境外债重组成功闯关，花样年和曾宝宝长舒一口气

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作者|深水财经社 乌海

虽然港股还没开始，但是已经传出了一个好消息。

2月22日晚间，港股上市公司花样年控股（01777.HK）发布公告，在2月20日召开的计划会议上，境外债务重组计划（含香港计划及开曼计划）获得了金额占比约99.67%的计划债权人支持，且方案未作任何修改，顺利达成香港法院及开曼法院批准各计划的核心要求。

这个近乎“全票通过”的表决结果，打破了其长达四年多的债务阴霾，让扛着整个集团走过至暗时刻的实控人曾宝宝，终于得以长舒一口气。

要知道，从2021年10月美元债违约爆雷，到核心资产彩生活股权被追讨、股价沦为“仙股中的仙股”、经营持续巨亏失血，这家曾经的明星房企和它的掌舵人，早已在债务泥潭中挣扎太久。

近乎全票通过

对于出险房企而言，债务重组方案能否通过，核心看债权人的态度——毕竟，没有债权人的让步，再完美的重组计划也只是纸上谈兵。

根据花样年2月22日公告披露，此次参与表决的债权人共计1412名，对应债权总额约60.97亿美元；其中，1397名债权人投出赞成票，对应债权金额约60.77亿美元，支持率高达99.67%，远超香港及开曼两地法律规定的“持有债权金额75%以上同意”的法定门槛，且方案未作任何修改便顺利通过。

与其逼死企业、最终血本无归，不如接受合理让步，争取更高的实际回收率。

早在2023年1月，花样年就启动了境外债务重组工作，并委任安迈融资为财务顾问，但初期方案因条款争议较大，未能获得广泛支持。

此后，公司先后两次修订重组方案，不断优化债权人兑付选项，直到2025年8月推出第三次修订方案，才逐渐获得债权人认可——截至2025年10月，已有持有77.33%现有债务工具总未偿本金的债权人签署重组支持协议。

而真正让重组迎来“破局点”的，是2026年1月花样年与天风国际（TFISF）的历史性和解。这场持续四年的纠纷，源于2021年花样年违约后，天风国际以其欠付0.97亿美元为由，拟强制执行花样年持有的彩生活41.95%股权。

要知道，彩生活作为“港股物业第一股”，是花样年最优质的现金流资产，也是债权人最看重的偿债筹码之一。

2026年1月2日，花样年公告称，已与天风国际达成最终和解：由曾宝宝间接控股67.36%的子公司以0.087港元/股的价格（较当日彩生活收盘价折让48.82%，近乎腰斩），收购彩生活21.97%股权，同时花样年将所持彩生活10%股权转让给天风国际指定实体抵债，剩余债务由附属公司承接并设定3%的低利率。

这场和解也扫清了重组最大的不确定性。过去四年，公司始终不认可天风国际主张的彩生活股权押记权，一直通过法律途径维权，直到2025年11月天风国际拟拍卖彩生活股权却遭遇流拍后，双方才迎来真正的谈判契机，而曾宝宝的介入，成为和解达成的关键推手。

从千亿房企到“仙股”

作为花样年的创始人、实控人，这位被业内称为“宝爷”的女性企业家，曾带领花样年从区域房企成长为千亿梯队，推动彩生活成为物业行业标杆，但一场突如其来的债务危机，让她从巅峰跌入谷底。

公开信息显示，花样年控股成立于1998年，2009年在香港联交所上市，曾凭借“地产+物业”双轮驱动模式迅速崛起，2020年合约销售额达466.8亿元，跻身行业前50强；其子公司彩生活于2014年上市，成为“港股物业第一股”，巅峰时期市值超300亿港元。

而曾宝宝作为核心创始人，通过开曼群岛注册的Fantasy Pearl International Limited（持有花样年57.41%股份）实现绝对控股，同时担任公司非执行董事，主导核心决策。

转折发生在2021年。这一年，房企流动性危机席卷全行业，叠加花样年自身高负债扩张留下的隐患，资金链彻底断裂。

2021年10月4日，花样年公告称，未能按期兑付一笔规模2.06亿美元、票面利率7.375%的优先票据，正式触发境外债务违约，成为当年房企美元债危机的标志性事件之一。

违约的多米诺骨牌一旦倒下，便一发不可收拾。违约当日，花样年股价紧急停牌，停牌前收盘价为0.56港元，市值约32.33亿港元；2021年11月10日复牌后，股价开盘暴跌50%，最终收于0.355港元，当日跌幅达36.61%，市值蒸发超11亿港元。

此后，花样年股价一路阴跌，2022年3月因未能按时刊发2021年年报被港交所强制停牌，停牌价锁定在0.2港元；2023年8月11日复牌后，股价再度暴跌55%，收于0.09港元，正式沦为“仙股”，此后便长期在0.05-0.12港元的极窄区间波动。

截至2026年2月20日，花样年收盘价仅为0.083港元，市值仅剩4.79亿港元，较2021年停牌前峰值缩水超95%，成为名副其实的“仙股中的仙股”，而曾宝宝手中的股权价值，也随之大幅缩水。

股价的崩盘背后，是花样年经营的全面溃败。

WIND数据显示，2021年，花样年营业收入为157.73亿元，归母净利润亏损104.66亿元；到了2024年，营业收入已暴跌至45.74亿元，较2021年峰值下滑81%，归母净利润亏损扩大至83.12亿元；2025年上半年，公司营业收入仅18.83亿元，仍亏损31.71亿元，2021-2025年上半年累计亏损超345亿元。

经营的恶化，直接体现在核心业务的停摆上。作为主业的物业开发，2024年全年销售额不足10亿元，较2021年峰值（约450亿元）暴跌97%以上；2025年上半年合同销售额仅4.59亿元，虽同比增长130%，但基数极低，且无任何新增土地储备，在建项目仅聚焦于“保交付”，新开工近乎为零。

截至2025年6月末，花样年资产负债率高达119.92%，已严重资不抵债，未按期偿还的计息负债达439.95亿元，全部境外债（39.32亿美元）均已违约。

更令人揪心的是现金流的持续失血。同花顺数据显示，2021年以来，花样年经营活动现金流净额连续五个报告期为负，2021年净流出45.2亿元，2025年上半年仍净流出3.43亿元，累计净流出超70亿元；投资活动现金流虽连续为正，但完全依赖处置资产回笼资金——2021-2025年累计处置资产变现超50亿元，核心优质资产几乎耗尽.

融资活动现金流则因融资渠道全面关闭，持续为负，仅用于偿还到期债务和支付利息，进一步消耗存量现金。截至2025年6月末，花样年现金余额仅12.49亿元，不足以覆盖利息与基本运营开支，一度濒临“断粮”境地。

在这样的绝境下，实控人曾宝宝也不得不以个人资产为公司“输血”。据不完全统计，四年间，她先后采取多项措施“输血”救企。2025年8月，提供600万美元无抵押、劣后于其他债务的股东贷款，专项用于重组费用；同意将历史股东借款转为股份，进一步补充企业流动性；此次为解决天风国际纠纷，又通过关联公司高价接盘彩生活股权，不惜折价出让核心资产。

在2021年危机爆发初期，她更是在“宝爷家书”中明确表态：“花样年绝不躺平”。

随着彩生活控制权的旁落，花样年失去了唯一稳定的现金流来源——数据显示，2025年上半年，彩生活实现营收10.39亿元，归母净利润2389.2万元，而花样年通过物业经营获得的收入为13.85亿元，占总营收的73.6%，其中大部分来自彩生活。失去对彩生活的控制，意味着花样年后续的经营修复，将更加艰难。

仍需闯过三道“生死关”

对于花样年和曾宝宝而言，境外债重组方案的高票通过，无疑是一场“及时雨”，让企业暂时摆脱了“被清算”的风险。但是重组过关只是“第一步”，未来，花样年还需闯过三道“生死关。

第一道关，是司法程序的最终落地与债务结构的重塑。根据公告，此次重组方案虽获得债权人高票通过，但仍需等待香港高等法院与开曼大法院正式颁令，预计将在2026年3月完成，届时重组计划才能全面生效。

生效之后，花样年约40.18亿美元的境外优先票据及相关债务，将按方案进行重组，短期偿债压力将彻底清零，同时融资成本将从原高息票据的7%以上，降至3%-8%，大幅减轻财务负担。

第二道关，是经营修复与现金流的“自我造血”。重组完成后，花样年将解除司法冻结与资产处置限制，可全面推进保交付、去库存、盘活存量项目，但核心难题在于，如何让停滞的主业重新“动起来”，实现现金流转正。

第三道关，是境内债务的协同化解与行业信心的重建。截至目前，花样年境内仍有81.16亿元债务，虽在2025年12月完成了五只境内债券的展期，将本息兑付延期至2026年12月31日，但境内债务的最终化解，仍需依赖境外重组的落地与经营的改善。

房企债务重组陆续过关

在2026年开年龙头房企化债加速落地的行业背景下（碧桂园、融创、万科、宝龙等陆续推进境内外债务重组或展期），花样年境外债重组以99.67%的超高支持率、无修改通过的结果，不仅是自身的“救赎”，也让其他深陷债务泥潭的内资房企看到了一丝昔我往。

自2021年房企流动性危机爆发以来，内资房企境外债违约案例扎堆，债权人信心持续低迷，形成“房企不敢推方案、债权人不愿签协议”的恶性循环。

花样年的成功重组，让债权人意识到“合理让步、共担风险”比“逼死企业、血本无归”更具性价比，进而推动更多内资房企与债权人回归理性博弈，加速行业债务风险出清，助力重塑房地产行业信用关系，推动信贷需求恢复。

其三，为中小内资房企提供“可落地”的化债路径参考。不同于碧桂园、融创等头部房企拥有庞大的优质资产储备和政策加持，花样年作为中型房企，资产缩水严重、核心现金流依赖单一（彩生活），其处境与多数中小出险房企更为相似。

它的重组成功，意味着“非头部、弱资质”内资房企并非只能走向清算，只要找对核心突破口、制定差异化方案，就能实现“体面上岸”。

其四，强化“大股东躬身入局”的化债共识。在内资房企化债过程中，“大股东躺平、仅靠企业自身挣扎”是导致重组失败的重要原因之一。曾宝宝作为实控人，主动提供无抵押劣后股东贷款、折价接盘核心资产、稀释自身股权巩固公司控制权，用实际行动展现化债诚意。

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