法院：主合同仲裁条款效力原则上不及于未约定仲裁的担保从合同

裁判要旨

主合同约定仲裁条款，担保合同等从合同未约定仲裁条款的，除非存在主从合同当事人相同等法定例外情形，否则主合同仲裁条款效力原则上不能及于从合同，亦不能约束从合同当事人；仲裁协议的成立需当事人作出明示的仲裁意思表示，不得任意扩大适用范围。

争议焦点

案涉增信承诺函的合同性质应如何认定，是否与基金合同构成主从合同关系？

基金合同（主合同）中的仲裁条款，效力能否及于未约定仲裁的增信承诺函（从合同），进而约束出具承诺函的担保人？

裁判意见

甲公司向基金管理人乙公司出具增信承诺函，为其资管产品提供担保，该承诺函后作为基金合同附件。投资人丙与乙公司等签订基金合同（主合同），约定争议提交北京仲裁委员会仲裁，甲公司并非该主合同签约方，且承诺函中未约定任何仲裁条款。后因基金纠纷，丙将乙公司与甲公司一并申请仲裁，甲公司诉请确认其与丙无仲裁协议。法院审理认为，案涉承诺函符合保证合同特征，与基金合同构成主从合同关系；甲公司无明确仲裁意思表示，且主从合同当事人不同，不符合仲裁条款效力扩张的例外情形，故确认甲公司与丙之间不存在仲裁协议。

典型意义

本案明确了主从合同中仲裁条款效力的适用边界，坚守仲裁意思自治与协议相对性原则，杜绝了仲裁条款效力的任意扩张。既规范了仲裁协议的适用标准，保障了当事人对争议解决方式的自主选择权，又为金融领域增信担保类纠纷的争议解决路径提供了清晰指引。同时警示市场主体，在签订主从合同时应分别明确争议解决方式，避免因条款缺失引发程序争议，维护商事交易的秩序与效率。

法律评析 一、 仲裁协议的成立以明示意思表示为核心要件

仲裁作为当事人自愿选择的争议解决方式，其适用的前提是双方达成书面仲裁协议。根据《仲裁法》规定，仲裁协议需具备请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会三大核心要素，且该意思表示必须为明示作出。本案中，担保人仅出具担保承诺函，未对仲裁管辖作出任何约定，亦无其他证据证明其接受主合同仲裁条款，法院认定双方无仲裁协议，是对仲裁意思自治原则的严格贯彻。

二、 主从合同的牵连关系不当然导致仲裁条款效力扩张

主合同与担保合同虽存在实体上的主从依附关系，担保合同为保障主合同债权实现而存在，但二者在程序法层面的争议解决约定具有独立性。除非法律有明确规定或当事人另有约定，主合同的仲裁条款不能因实体上的牵连关系自动约束从合同当事人。本案参照相关司法纪要精神，明确主从合同当事人不同时，仲裁条款效力不得及于从合同，精准区分了实体权利义务与程序管辖约定的不同属性。

三、 商事交易中主从合同争议解决条款的约定指引

本案为商事主体签订主从合同提供了重要的实务指引，尤其是金融领域的增信担保交易。债权人若希望将担保人纳入主合同的仲裁管辖范围，需在担保合同中明确约定适用主合同的仲裁条款，或单独签订仲裁协议；担保人在签署担保文件时，亦应关注争议解决方式的约定，避免因程序约定不明陷入不必要的仲裁程序。这一裁判思路有助于减少程序纠纷，让当事人将精力聚焦于实体权利义务的厘清与解决。

案件索引

北京金融法院（2022）京 74 民特 13 号民事裁定书