华纳兄弟同时推进奈飞交易 并要求派拉蒙提交“最终报价”

来源：环球市场播报

　　华纳兄弟探索公司希望听到派拉蒙方面提出“最佳且最终报价”，并为潜在的竞购谈判重新开启一个短暂窗口；与此同时，公司仍在推进与奈飞的合并交易，并敦促股东否决派拉蒙当前发起的敌意收购要约。

　　如果听起来很复杂，那是因为事情本身就很复杂。

　　华纳兄弟探索公司市值达数百亿美元，公司董事会正试图确保从所有潜在收购方那里争取到尽可能高的报价。

　　因此在当地时间周二上午，华纳兄弟探索公司表示将与派拉蒙重新开启谈判，寻求更高的收购价格，同时也承认奈飞可以而且很可能会匹配这一报价。

　　周二下午，派拉蒙方面回应称，欢迎进行“善意且建设性的讨论”。

　　奈飞则在周二强烈批评派拉蒙，称派拉蒙面临的“融资挑战和快速去杠杆化计划给整个娱乐行业带来巨大风险”。

　　去年12月，华纳兄弟探索公司同意将公司大部分资产——包括华纳兄弟电影制片厂和HBO——出售给奈飞。华纳兄弟探索公司的有线电视频道资产（包括CNN）不在出售范围内。

　　与奈飞的交易在当时也等同于拒绝了派拉蒙的收购意向。但派拉蒙首席执行官随后直接向股东提出每股30美元的整体收购要约，目标是收购整个华纳兄弟探索公司，包括CNN资产。

　　这正是华纳兄弟探索公司目前正式反对的那份要约。公司当地时间周二上午表示，将于3月20日召开特别股东大会，并建议股东投票批准与奈飞的交易。该交易对制片与流媒体资产的估值为每股27.75美元。

　　华纳兄弟探索公司表示，将资产出售给奈飞，同时分拆成立一家名为Discovery Global的新公司来承载有线频道资产，是目前对投资者而言最佳方案；公司还称派拉蒙的提议风险过高，类似于高杠杆收购。

　　但仍存在一个重大未知数：派拉蒙的“最佳且最终报价”到底是多少？

　　在并购谈判术语中，这意味着买方愿意支付的最高价格，而派拉蒙尚未正式给出答案。

　　在去年围绕华纳兄弟探索公司的首轮竞购战中，派拉蒙曾暗示愿意出价高于每股30美元。根据华纳兄弟探索公司披露，上周一名代表派拉蒙的人士曾向华纳董事会成员表示，如果双方展开正式谈判，派拉蒙愿意将报价提高到每股31美元。

　　该人士同时保留了进一步上调报价的空间，表示31美元并非最终出价。

　　尽管已经签署合并协议，奈飞仍向华纳兄弟探索公司提供了为期七天的有限豁免期，允许其与派拉蒙接触和谈判。

　　华纳兄弟探索公司在周二致派拉蒙董事会的信中写道：“我们希望看到你们的最佳且最终报价。”

　　整封信虽然充满财务和法律术语，但核心意思可以概括为：要么拿出最终诚意报价，要么就此作罢。

　　派拉蒙在周二下午回应称，华纳董事会的举动“不同寻常”，但同时表示“仍准备进行善意且建设性的讨论”。

　　派拉蒙还表示，将继续推进其要约收购，持续反对“较差的奈飞合并方案”，并计划在即将到来的华纳兄弟探索公司年度股东大会上提名一整套董事候选人名单。

　　派拉蒙上周已对收购条款做出修订，小幅提高了收购条件，向华纳方面靠拢。

　　现在与派拉蒙展开谈判，可能为华纳兄弟探索公司争取到更多现金。就在一年前，在出售传闻出现之前，该公司股价还不到每股10美元。

　　华纳兄弟探索公司首席执行官在新闻稿中表示，公司在整个过程中始终专注于为股东最大化价值和确定性。他称，公司已在每个阶段都向派拉蒙明确指出其报价中的缺陷以及可改进之处，目前的接触是为了确认派拉蒙能否提交一份具有约束力、可执行、且为股东带来更高价值与确定性的最终报价。

　　派拉蒙已经就这场并购争夺战提起诉讼，因此华纳兄弟探索公司此次按程序推进的新举措，也被视为法律层面的防御动作。

　　华纳方面周二强调，董事会尚未认定派拉蒙的提案“很可能形成一项优于奈飞交易的方案”，但双方将展开对话——这也意味着结果并非完全没有变数。

　　奈飞在声明中表示，尽管其相信自身交易为股东提供更高价值和确定性，但考虑到派拉蒙持续行动对股东和整个娱乐行业造成干扰，因此同意给予华纳兄弟探索公司为期七天的有限豁免期，以便彻底解决此事。

　　奈飞还指责派拉蒙在全球监管风险问题上误导华纳股东，批评其财务预测过低，并称若派拉蒙与华纳达成交易，将带来整合与裁员。

　　奈飞同时点名派拉蒙收购资金中的“外国资本”来源——主要来自沙特、卡塔尔和阿布扎比的王室家族——称这已引发严肃的国家安全关切，并预计将面临多国监管机构的严格审查。

　　有分析人士调侃称，这场围绕华纳兄弟的收购大战，将来很适合被拍成一部类似《继承之战》的衍生剧。