IPO前夕被大客户发函“讨钱”，麒麟信安瞒过三家中介机构？

作者 |谢美浴

作者 |付影

来源 | 独角金融

近日，上交所的一纸罚单，让湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”）的IPO往事有了一个不太光彩的续集。

事件发生在3年多以前，2022年5月，麒麟信安的第一大客户A1单位向其发出《整改通知函》，认定销售合同总额虚高2370.04万元，要求麒麟信安限期退回虚高价款，彼时麒麟信安未及时向上交所报告并更新申请文件。

2022年8月，上交所发出问询函后，公司仍未如实说明情况，还在核查回复中称未收到该函件，与实际不符。而一路护航其IPO的中泰证券、天职国际会计所、启元律所，竟也在各自的核查意见中称“未收到函件”。

直到监管深入调查，真相浮出水面。麒麟信安及其时任董事长杨涛等被公开谴责，记入诚信档案；与此同时中泰证券的两名保代高骜旻、马睿，天职国际的三名签字会计师闫磊、曾春卫、冯俭，启元律所的三名签字律师莫彪、邓争艳、黎雪琪，齐齐收到监管警示。

在IPO这场多方博弈中，当发行人选择隐瞒，中介机构选择“躺平”，市场的信任基石该由谁来守护？这是罚单背后，更值得追问的问题。

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IPO期间隐瞒大客户关键信息，

麒麟信安遭上交所公开谴责

麒麟信安成立于2015年，总部坐落在湖南长沙，目前在北京、西安、南京等多地均有设立分支机构或子公司。

据介绍，麒麟信安是一家专注于操作系统及云计算、信息安全产品的基础软件供应商，成立以来一直在致力于推进国产化安全应用。麒麟信安也是国家发改委批复的高可信操作系统国家地方联合工程研究中心的依托实体。2022年10月28日，麒麟信安上市，被誉为“国产操作系统第一股”。截至当日收盘，麒麟信安报215.2元/股，涨幅212.38%，总市值113.72亿元。

值得一提的是，公司上市刚一年，业绩就出现“大变脸”。

年报显示，2023年公司实现营业总收入1.63亿元，同比下降59.18%；归母净亏损3011.83万元，同比由盈转亏下降123.37%，而2022年同期盈利1.29亿元。对于亏损原因，该公司解释主要原因系报告期内受国防行业客户信息化建设采购进度及部分项目的交付、验收进度放缓影响，其国防行业收入和信息安全产品收入大幅下滑。

图源：罐头图库

如今，麒麟信安在发行上市申请期间，在与第一大客户A1单位相关事项上存在的违规行为被披露。

根据麒麟信安招股说明书，A1单位是麒麟信安彼时的第一大客户，也是公司信息安全产品收入增长的主要来源。2019年至2021年，麒麟信安对其销售收入分别为6250.19万元、1.03亿元、1.44亿元，占各期营业收入比例分别为44.23%、44.52%、42.65%。

而2022年5月，A1单位曾向麒麟信安发出《整改通知函》，认定麒麟信安向其销售的合同总额0.59亿元产品总价虚高0.24亿元，要求麒麟信安限期退回虚高价款，该事项属应及时报告的重大事项，但麒麟信安未及时向上交所报告并更新申请文件。

2022年8月，上交所针对此事发出问询函后，麒麟信安仍未如实说明情况，还在核查回复中称未收到该函件，与实际不符。

图源：罐头图库

对此，麒麟信安及相关责任人提出申辩，认为该函件是业务磋商过程性文件，无法律约束力，且函件与问询核查事项有差异，公司已如实回复，同时退款发生在2023年，不影响申报期收入真实性，不存在隐瞒故意。

但上交所审核后未采纳该申辩，认定无论函件性质如何，其均属应报告重大事项，公司在问询后仍隐瞒相关情况，主观故意明显。上交所对麒麟信安及公司实际控制人暨时任董事长杨涛、时任总经理刘文清、时任财务负责人苏海军予以公开谴责，相关处分将通报中国证监会并记入证券期货市场诚信档案。

根据麒麟信安业绩预告，预计2025年营业收入约3.1亿元，与上年同期相比，增加约2362.12万元，同比增长约8.25%；预计亏损5700万元，与上年同期相比，由盈转亏。

对于增收不增利的局面，麒麟信安在公告中解释称，主要系计提信用减值损失金额同比增加较多、营销网络建设与研发投入加大、人员规模扩张导致薪酬支出增加以及计提股份支付费用同比增加等原因所致。

如今，麒麟信安在发行上市申请期间，在与第一大客户A1单位相关事项上存在的违规行为被披露，进一步影响市场信心，股价持续承压。

截至2026年2月13日收盘，麒麟信安收报40.76元/股，较上市首日收盘价下跌81.6%，较2025年9月的高点67.65元下跌39.75%，市值缩水至41.91亿元，较上市首日的113.72亿元蒸发超71.81亿元。

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三方中介机构此前“躺平”，

如今被追责

值得关注的是，针对麒麟信安三年前的违规事件，其保荐券商、会计师事务所、律师事务所也被同步追责。

根据警示函，2022年8月，上交所发出针对性问询函件，要求中介机构对《整改通知函》 指出事项进行核查。三家保荐机构均在未向A1单位进行核实的情况下，核查回复称麒麟信安未收到整改通知函，相关核查结论与实际情况不符。

因此，中泰证券保代高骜旻、马睿，天职国际会计所签字会计师闫磊、曾春卫、冯俭，启元律所签字律师莫彪、邓争艳、黎雪琪，均被予以监管警示。

图源:上海证券交易所

针对中介机构集体“躺平”的原因，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅指出，“从行业层面来看，IPO项目的中介机构往往与发行人深度绑定，一方面，保荐券商、会计师事务所与律所的服务费直接与项目上市挂钩，一旦项目受阻，中介机构不仅无法获取足额服务报酬，还会浪费大量前期投入的人力与时间成本，这种‘一荣俱荣、一损俱损’的利益绑定，让中介机构天然倾向于配合发行人掩盖问题，而非主动揭露风险。”

“另一方面，近年来IPO项目数量持续攀升，中介机构普遍面临人员不足与项目饱和的矛盾，部分机构为了追求业务规模，将核查流程简化为‘纸面作业‘，甚至默认发行人提供的材料无需额外核实，这种行业内的浮躁风气进一步催生了躺平心态。”袁帅表示。

图源：罐头图库

中国企业资本联盟副理事长柏文喜也表示，“2022年8月上交所发出问询函时，麒麟信安IPO已处于关键冲刺阶段（2022年9月14日注册生效）。在抢时间、保发行的心态下，中介机构倾向于选择成本最低的核查路径——仅向发行人询问而非直接向客户核实。这种形式合规替代实质核查的做法，反映了投行项目制下短期利益与长期责任的错配。”

除了麒麟信安案，2025年以来监管对历史项目追溯处罚的案例并不少见，中介机构也连带担责。如2025年12月，一创投行作为鸿达兴业2019年可转债项目的保荐人，在2020年至2021年的持续督导期间未勤勉尽责，监管追溯没收其保荐业务收入424.53万元，并处以1273.58万元罚款，两名保代各被警告并罚款150万元；2025年12月，方正证券承销保荐作为京源环保2022年可转债的持续督导保荐机构，未发现京源环保存在违规使用募集资金支付非募投项目费用、募集资金信息披露不准确等问题，两名保代被出具警示函并记入诚信档案。

图源：罐头图库

对此，北山常成基金投研院常务院长王兆江表示，“此类事件这明确传递了一个信号：中介机构的责任是持续性的，历史项目的核查边界并未随时间而消失。中介机构必须建立完善的底稿留痕和过程留痕制度，确保所有核查工作可追溯。在‘终身追责’的趋势下，证据的保存周期应至少覆盖项目上市后的整个监管关注期，甚至更长。”

柏文喜也表示，“这种‘秋后算账’机制彻底打破了中介机构一锤子买卖的侥幸心理，倒逼行业从通道制向质量制转型。对于投资者而言，这是保护机制的重大升级；对于中介机构而言，则意味着执业成本的系统性上升——必须建立与‘终身责任’相匹配的长期底稿管理、持续跟踪核查、风险准备金计提等制度。”

你认为在IPO项目上中介机构该如何压实“看门人”责任？评论区聊聊吧。