绿城房地产集团合作方要求解散清算

近期，绿城房地产集团与合作方浙江耿基实业有限公司发生合作纠纷。

一、案件背景与双方合作关系

浙江耿基实业有限公司（以下简称"耿基实业"）与绿城房地产集团有限公司（以下简称"绿城集团"）的合作始于2007年10月。当时，耿基实业通过与绿城集团、案外人绿新国际有限公司签署《项目合作协议》，入股新昌绿城置业有限公司（以下简称"新昌绿城"）。

初始股权结构：

• 耿基实业持股20%

• 绿城集团持股1.3%

• 绿新国际有限公司持股78.7%

股权变更历程：

截至2015年7月，绿城集团通过受让绿新国际全部股权和耿基实业10%的股权，持股比例一举增至90%，而耿基实业的持股比例则降至10%。

新昌绿城的主要资产包括：

1. 新昌玫瑰园项目：定位为新昌县中高端住宅项目

2. 新昌尊蓝山居酒店：新昌地区为数不多的五星级酒店之一，在携程、去哪儿等平台位居当地亲子乐园酒店榜第一名

二、耿基实业的主要指控与诉求

1. 公司治理严重僵局

耿基实业指控新昌绿城自2018年以来连续六年未召开股东会，公司治理陷入严重瘫痪状态。项目负责人更换异常频繁，仅至2018年，项目负责人已更换10次，财务部负责人换任达11次。

2. 经营停摆与人员流失

耿基实业在声明中指出："房地产项目早已开发完毕并完成销售，绿城置业已多年无实质性经营"。这一说法得到用工情况的佐证：

• 2018年：新昌绿城参保人员21人，旗下酒店分公司参保人员130人

• 2024年：新昌绿城参保人员仅1人，旗下酒店分公司参保人员从2023年的78人骤跌至17人

3. 财务亏损与债务问题

累计巨额亏损：

• 新昌绿城自成立以来，只有2010年、2020年有利润，分别2519万元、4587万元

• 其他年份均为亏损，其中2015年、2017年年度亏损8616万元、1.0454亿元

• 截至2023年底，公司历年累计亏损达到3.24亿元

5.11亿元债务争议：

新昌绿城对绿城集团有一笔5.11亿元的"其他应付款"。绿城集团称此为项目开发所需借款，要求耿基实业按比例投入；耿基实业则认为这是绿城集团利用控股优势单方面决定的债务，从未收到筹款通知。

4. 审计发现的财务问题

2019年，新昌信安达联合会计师事务所对新昌绿城2007年1月至2018年9月的财务进行审计，发现多项问题：

关联交易不合理：

• 2010年12月31日，绿城集团向新昌绿城转偿中投信托债务4亿元，为期一年，对应顾问及利息费0.61亿元，折算费率达15.25%

• 审计报告指出，当时新昌绿城房屋开售，资金迅速得到回笼，不需新增借款

往来计息不对等：

• 2007年双方发生款项往来时，新昌绿城欠绿城集团款项以10.98%计息

• 绿城集团对新昌绿城占款利息却仅为6.39%

账务处理不当：

• 新昌绿城存在将部分应付其他客户债务调转到绿城集团往来户的行为，导致计提占用费，增加支出

• 2016年3月，应付浙江誉全景观工程有限公司工程款中，761.72万元转入绿城集团往来户余额

• 2016年11月，预收馨竹苑1300万元房款转入往来账户

5. 低价包销与收入少记

审计报告还发现楼盘遭低价包销、账目收支明显异常等问题。耿基实业曾就"打包低价销售房产、少记收入1.05亿元"质询绿城置业，得到的答复是："2014—2015年期间，项目由融创管理，打包销售的审批流程仍在查证"。

三、绿城集团的回应与立场

1. 否认经营停摆指控

绿城集团在函告中称，耿基实业声称项目公司"已陷入经营停摆状态许久"毫无依据。绿城集团强调，新昌绿城经营新昌尊蓝山居酒店，系新昌地区为数不多的五星级酒店之一。

2. 强调依法治理

绿城集团称："项目公司经营过程中依法召开股东会会议、董事会会议讨论公司相关决策事项"。此外，绿城集团在股东层面亦多次联络耿基实业讨论公司管理相关事项。

3. "资本多数决"的合理性

绿城集团在函告中直言，在决策机制上，新昌绿城依据《章程》规定适用"资本多数决"，耿基实业作为持股10%的股东无法阻止或改变股东会决议的形成，这是双方的资本结构决定的，耿基实业在确定合作时即已充分预见和同意。

绿城集团认为，耿基实业推动司法强制解散"违背商业理性"。

4. 对5.11亿元债务的解释

绿城集团称：由于新昌绿城开发住宅项目亏损及酒店资产建造资金需要，作为大股东，在注册资本之外，不得不额外投入借款本金5.11亿元。按照"同股同投"规定，耿基实业应"按比例投入借款"。

四、案件核心争议焦点

1. 是否构成"股东压迫"

耿基实业的代理律师杨吉认为，从当前各项证据显示，新昌绿城实质已陷入治理僵局，公司的"人合性"基础已动摇。杨吉举例，在今年2月27日召开的新昌绿城临时股东会中，耿基实业态度鲜明拒绝有关动议的情况下，绿城集团作为绝对控股股东，仍然依据"资本多数决"的治理规则，轻而易举地让决议生效通过。

2. 司法解散的三个要件是否满足

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，司法解散公司需要满足三个要件：

1. 公司经营管理发生严重困难

2. 继续存续会使股东利益受到重大损失

3. 通过其他途径不能解决

耿基实业认为，新昌绿城已经满足这三个要件。

3. 调解过程中的争议方案

诉讼期间，法官曾主持调解。耿基实业表示，绿城集团竟向其提出：

• 方案一：绿城集团收购耿基实业10%股份，耿基实业支付2500万元

• 方案二：耿基实业收购绿城集团所持90%股份，耿基实业支付2亿余元

耿基实业对此方案的合理性提出质疑。

五、法律依据与行业意义

1. 法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第二百二十九条、第二百三十一条及最高法《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的有关条款，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有权向人民法院提起解散公司的诉讼。

解散公司的事由一般包括：

• 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会

• 经营管理发生其他严重困难

• 公司继续存续会使股东利益受到重大损失等情形

2. 行业意义与专家观点

此案被视为房地产行业深度调整阶段中小股东权益保护的典型案例。

2025年5月26日，中国法学会商法学研究会主办的"新公司法实施后的中小股东权利保护"研讨会在北京召开。北京市律协公司法专委会副主任、北京康达律师事务所高级合伙人张力律师指出：

• 当前股东侵权案件裁判相对保守

• 不考虑或较少考量商业合理性

• 公司运营过程中股东退出时不能获得平等机会

• 不利于中小股东权利救济

3. "资本多数决"与股东压迫

中国法院网文章显示，在公司实践中，控股股东的滥权行为呈现出诸多样态，包括滥用表决权、查阅权、提案权等股东权利。其中，最为典型的是控股股东利用"资本多数决"的规则，通过控制股东会的方式进行不公平决议。

六、案件最新进展与绿城集团内部背景

1. 诉讼进展

• 起诉时间：2024年12月3日，耿基实业向新昌县人民法院提起诉讼

• 当前状态：案件处于一审阶段，已进行二次开庭但尚未宣判

• 沟通情况：绿城集团浙北区负责人祝骏表示，各方目前仍在积极沟通

2. 绿城集团内部动荡背景

复盘事件脉络，耿基实业与绿城集团从合作伙伴到对簿公堂，还与绿城内部的动荡不无关系：

股东更迭历程：

• 2012年：绿城中国引入九龙仓，后者以50.98亿港元拿下绿城中国24%股份

• 2014年：融创中国以62.98亿元，短暂受让绿城中国24.313%股份，随后由中交集团接盘

• 2015年：中交集团进一步增持绿城中国股份至28.9%，成为第一大股东

• 2018年：执行总裁张亚东空降

• 2025年3月27日：张亚东因工作安排辞任执行董事及董事会主席，刘成云获委任为主席

经营业绩下滑：

• 2023年：房地产行业整体遇冷，绿城中国毛利润同比下跌22.47%

• 2024年：公司归母净利润同比大跌48.79%

3. 绿城集团其他法律纠纷

启信宝显示，2025年以来，绿城集团涉及至少26份开庭公告，基本为被告，案件内容涉及工程纠纷、物权保护纠纷、委托合同纠纷、清算责任纠纷。

温州绿城破产案例：

• 2023年8月23日：温州中院受理债权人浙江亚厦幕墙有限公司对温州绿城发展房地产开发有限公司的破产清算申请

• 2025年8月25日：法院确认温州绿城欠债6.58亿元，资产仅173.7万元，资不抵债

• 2025年8月27日：破产程序终结

七、案件的社会影响与未来展望

1. 中小股东权益保护的标志性案件

此案发生在新《公司法》实施的背景下，从法律层面给予了中小股东权利更多保障。案件审理结果将对房地产行业乃至整个商业领域的公司治理产生深远影响。

2. 房地产行业合作模式的反思

十八年时间，房地产行业从烈火烹油到归于冷静，此案暴露了在项目合作中，小股东在面对绝对控股股东时的弱势地位。如何平衡大股东主导与中小股东权利，成为行业需要共同思考的问题。

3. 司法实践的新挑战

本案涉及复杂的公司治理、财务审计、关联交易等多方面问题，对司法机关的专业审理能力提出了更高要求。特别是在认定"股东压迫"和"治理僵局"等抽象概念时，需要结合具体商业实践进行综合判断。

4. 行业整合期的典型缩影

随着房地产行业进入深度调整期，类似的项目公司清算纠纷可能会增多。此案的处理方式和结果，将为其他类似纠纷提供重要的参考依据。

目前，案件仍在审理中，各方都在等待法院的最终判决。无论结果如何，此案都已经成为中国公司治理和中小股东权益保护领域的一个重要案例，其影响将超越个案本身，对未来的商业合作和公司治理实践产生深远的影响。