收购中资老股助企业“合规”，硅谷华人开辟投资新大陆

作者：漫地

编辑：刘恒涛

时间拉回到2018年，美国一纸针对在美外资企业的投资法案出台，在中国投资与美国科技企业之间拉下了一道闸门。

文件一出，很多中国背景的风险投资机构开始从硅谷撤出，而很多中资背景的美国科创企业，则因为这个文件埋下了发展隐患：如果不解决好股权架构，无论融资还是业务都会受到影响。在这种背景下，很多企业想把背后的资金换成美国基金。

“我当时就觉得这个事值得我做一个新的美国基金，帮助这些创业者做好架构合规。”CatchLight创始人蒋为说。

2019年，蒋为与一位美国合伙人联合创立了CatchLight。通过收购美国初创公司中的“中资老股”，帮助优质企业完成合规，重获发展空间。近六年来，CatchLight已管理三期基金，以这种方式帮助七十多家公司完成了合规，同时，还投资了一些早期创业公司。

尽管当前的国际环境仍然存在不确定性，但蒋为仍然对中美之间的商业互补性保持乐观，他坦言，“中美之间有做不完的事”。

法案带来的创业新机

蒋为本科毕业于北京大学数学系信息专业, 后获美国罗切斯特大学西蒙商学院的工商管理硕士学位。2016年，留学归国后的蒋为，又重新回到硅谷，进入真格基金（ZhenFund）做科技行业的投资。彼时的真格基金，在美国投资了近百家公司，在国内投资了一千多家，主要关注互联网、移动互联网、AI、企业服务等领域。

图源；蒋为facebook

蒋为在真格工作了两年多，2018年8月，美国出台了严苛的投资法案，加强了对来自重点关注国家投资交易的审查力度，并扩大其对特定交易活动的审查范围。这对许多有中资股份的在美企业而言，无疑是一个坏消息。真格基金与其他的一些在硅谷的中国风险投资机构决定撤出。

因为刚搬回美国，蒋为决定留下，寻找新的机会。

根据新的投资法案，那些不“合规”的公司，无论在融资还是签约一些特殊客户，甚至一些市场化的大客户，都会遇到麻烦。因此，很多有远见的创业者，开始提前布局，寻找解决方案。

因为做了多年投资，蒋为和很多在美企业的CEO比较熟悉，法案一出，有不少拿了国内资本的美国创业公司就遇到了麻烦。一些他投资的美国创业公司找到他，探索解决方案。

“我就觉得这是一个普遍性的问题，值得我做一个新的基金。”蒋为说。

2019年底，蒋为与一位拥有深厚本土资源的合伙人联合创立了CatchLight Capital Partners。CatchLight的业务，是以资本的方式，让这些企业实现架构重组，并在必要时，帮助其进行下一轮融资，进一步降低中资持股比例。这种交易为原中方投资人提供了宝贵的退出渠道，同时，也解决了在美企业的合规焦虑。

到目前为止，CatchLight已经有三期基金，以类似S基金的业务为主，客户包括在美创业企业，以及一些出海企业的在美公司。同时，蒋为也会做一些新的投资。

精耕老股接盘赋能企业出海合规

CatchLight的核心业务看似简单——购买老股。

“首先卖家要有卖的意向，然后我们看他资产的质量，没有高质量的资产我们不会选，再便宜也没有意思。”蒋为强调，CatchLight严格遵循市场化逻辑，主要建立在价值投资的基础上。他们的目标，是那些基本面良好、仅仅因股东背景而受限的优质公司，而非“半死不活”的资产。

CathcLight对企业资产的交易定价，严格遵循市场规律，以当前市场的公允市场价值（FMV）为基础，同时因市场行情和流动性需求而寻求合理的折扣空间。“有些好的资产就折扣少一点，否则折扣就会多一点。”

CatchLight曾为F公司做股权架构合规，如今已经成功退出。F公司是一家生产制造的匹配平台。在美国，一些企业要小批量实验生产新产品，因为涉及到开模，批量又小，所以生产成本很高，在F公司的平台发布需求之后，立马可以组织起深圳等其他城市的工厂，利用闲散的碎片生产能力，来完成这些小额订单。

结果，因为这家公司的架构不合规，收到了相关部门的公函，要他们回复关于公司架构里中方投资人的情况等信息。但这家中国基金的团队已经撤出美国。基金找美国律所，对方开价就是20万美元。律所建议，遇到这类情况，不如干脆处理掉股份问题。CatchLight接到这个项目后，与其他投资人一起帮助公司发展，不久前，这家公司被收购，CatchLight成功退出。

但是，有时候要把老股接过来，也没有那么容易，很多原有投资人因为看好公司发展，轻易不愿意退出。这种马拉松式的拉锯僵持，在CatchLight的业务中不乏其例。

“有时不合规的资方不退出的话，新的美国投资人就不愿投入，那么公司就无法继续发展，最后公司资金耗尽就会破产死掉，造成两败俱伤。”

CatchLight收购了一个整体的资产包，其中有一家边缘计算芯片公司，这家公司技术领先，但其股东名单中有四家中资机构。因为公司的技术非常硬核，国内投资人非常看好，CatchLight收购了一家，另外三家中资机构对法案抱有侥幸心理，不想退出。因此，公司迟迟不能进行股权架构调整。随后，在公司发展过程中，因为架构问题，无论是新的融资，还是在美国承接一些相关业务，都受到了阻碍。

“有一家国防工业的公司想用他们的产品，但是一看公司架构就放弃了。几家美国的VC很想投，但也因为架构问题不得不改变主意。”蒋为说，局面僵持了两年半，公司原地踏步，资金消耗到只能支撑四个月左右了，最后董事会下定决心强力重组，几个VC才退出。退出之后，这家公司获得了飞快的发展，最近成功被收购。

“作为投资人，我们也乐见其成，因为被收购的话，我们也有回报了。”蒋为说，很多时候需要诚挚耐心的沟通，不过，整体上市场还是比较理性的。

除了找到好标的，投资团队能否给创业企业带来深度赋能，也是很多公司考量的重要因素，而这也是CatchLight的优势所在。

这一点，蒋为与他的美国合伙人形成了绝佳的互补。合伙人是一个美国长大的、非常有经验的VC投资人，在美国当地有很多资源关系。而蒋为则有诸多中国的资源，两人优势形成了互补。

蒋为说，很多在美的中国创业者，长处和短板都极为突出。他们勤劳聪明、肯干肯出力，但是短板也很明显，比如社会资源相对不足，以及语言文化的差异性等等。

蒋为认为，CatchLight的投后服务，重点就在帮助这些创业者做战略资源对接和人才链接等方面的内容。“如果你要找客户或者商业合作伙伴，有可能我们团队比较资深的投资人里边，跟某某是大学同学、高中同学、亲朋好友等，可以帮你牵线搭桥。”蒋为说，CatchLight 的背景和资源，还可以做到帮助初创企业寻找商业、市场营销方面的本土人才，同时继续为公司引入美国VC，推动下一轮融资。

CatchLight投资的公司里，还有一些国内创业者为了发展海外业务，在美国本土创办的企业。

在国内，一些企业业务天生适合出海，于是在美国设立一个独立公司运营。这类公司的股权架构通常非常复杂，法案出台之后，这类公司也受到政策天花板的限制，想要取得更大的成功，公司架构必须要进行调整。

“这些公司在整个迁移过程中，有很多问题要解决，比如需要拆分，中国公司和美国公司，原来的资产有多少属于中国，有多少属于美国？这是一个复杂的谈判的过程。”蒋为说。

另外，一些已经在美国登陆的出海企业，也会陆续碰到一些合规的问题。特朗普总统在第二任之初，推出了大美丽法案(One Big Beautiful Bill Act,简称OBBBA)。这个法案对新能源以及AI基础设施方面等多个赛道，设立了新的限制，并于2026年1月1日开始实施。其中最重要的是要限制外国(重点针对中国)股东的持股比例。 否则不能享受联邦政府的政策红利，如税收补贴等。这些红利对所有公司都是至关重要，甚至是性命攸关的。而法案涉及到的赛道里，几乎所有公司都有中国背景，都有不少中国投资人。所以开年以来，这些赛道里众多公司都在全力以赴做股权和架构重组，以便能尽早合规。CatchLight在OBBBA合规方面也为这些公司提供了包括资本在内的多方面的帮助。

对于在VC圈里的生意，蒋为一直秉持着一个重要理念：能帮人的地方一定要帮。因为在这个圈子里，口碑是口口相传的。蒋为说，这些中国的出海企业，早在进入美国之时，双方就有接触，CatchLight会给他们的本地化发展提供一些免费的帮助，很多合作的基础在那个时候就打下了。

“帮了人家以后，这个人才可能对你印象好，下次他也好，他的朋友也好，要创业或者出海，人家就会推荐到你这儿来。这是VC圈的一个共识。”蒋为说，随着时间发展，这类出海企业的业务越来越多。

看好中美产业互补笃定长期价值

迄今为止，CatchLight接盘的企业里，已经有多家公司被收购。公司投资组合中约80%为S基金模式的接盘业务，其余为早期投资。

蒋为说，之所以能实现如此快的发展，除了一纸法令之外，还和美国的资本环境有很大关系。

2021年之后，因为市场泡沫，美国上市公司变少，同时，在这期间，美国联邦贸易委员会的新任主席上任，盯紧行业垄断，科技公司的并购变得非常困难。VC退出的两条通道全部堵死了。

“美国的资本流动性变差，我们这种类似S基金的业务就非常受欢迎。”蒋为说，CatchLight一直是以S基金业务为主，新股为辅，如今，公司的业务逐渐不局限于中国投资人，也会接手一些美国投资人的老股。另外，公司已经不仅仅做中美业务，欧洲的也做。

同时，尽管有了开头说的限制外资法案，但仍然有不少中国投资人在持续美国投资，这也是CatchLight业务的源头活水。

“中美的科技发展非常互补，我们都说，美国擅长做从0到1的事情，中国擅长做从1到10或者1到100的事情，所以，仍然有很多中国的投资人觉得美国有吸引力。”蒋为说，很多投资公司还是愿意承担一定的风险，“假如三四年以后不得不退出，只要投的准，公司估值涨的好，即使打个七折，还是能赚到钱。”

另外，出海企业的股权合规，也是CatchLight的业务之一，中国企业的创新力，使得他们在海外市场非常受欢迎，为出海在美国或者欧洲本地设置公司的做法，将会越来越普遍，这也让蒋为对未来充满信心。

蒋为认为，中国的企业非常擅长做细分赛道，比如扫地机器人、除草机器人、游泳机器人等，这些细分赛道，很多大企业或者传统企业没有关注到，中国的企业一旦发现了机会，便会快速跟进，降维打击。无论是AI、半导体、机器人，还是“AI+生物科技”领域，都有无限的机会。而且，每一个重要赛道都有中国的企业，都很能打，非常灵活、非常务实。

“2022年10月份，ChatGPT出来，一开始没什么人关注，我2023年3月回国探亲，发现周围的同事、朋友，每个人都在聊ChatGPT。我去日本，同行几乎没有人讨论。可见国人对科技的最新进展很敏感，跟得很紧。所以，我一直觉得，中美之间有做不完的事。”

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