振芯科技董事席位争夺战落幕：现场剑拔弩张，国腾集团5:2拿下掌控权｜直击股东会

（振芯科技，来源：作者拍摄）

在延期数日之后，振芯科技（300101.SZ）董事席位争夺战迎来关键时刻。

2月12日下午，振芯科技2026年第一次临时股东会在振芯科技一楼大会议室召开，审议董事会提前换届议案，控股股东国腾集团与现任管理层展开董事会席位争夺。

公司观察在现场注意到，这场关乎振芯科技实际控制权的临时股东大会，现场火药味十足。

从会议召开前振芯科技门口立“非请勿入”，进入会议室前手机、包、物统一存放，再到振芯科技员工兼股东在会上针对国腾集团提名的候选董事连环发问，甚至有情绪激动者多番质问实控人何燕国籍问题，整个下午都处在剑拔弩张的氛围中。

（股东会召开前振芯科技门口，来源：作者拍摄）

当日晚间，股东会投票结果出炉，国腾集团提名候选人获得了振芯科技3个非独立董事席位，而振芯科技董事长谢俊、总经理杨国勇拿下2个席位。

控股股东拿下5席，原董事会2人当选

振芯科技前身是成都国腾微电子有限公司，成立于2003年，主营卫星定位导航、遥感等，2010年8月登陆深交所创业板。公司控股股东是国腾集团，持股29.21%；国腾集团的股东包括何燕、莫晓宇、徐进、谢俊和柏杰，分别持股51%、28%、7%、7%和7%。2025年1月15日，公司公告称，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，振芯科技的实际控制人变更为何燕。

（国腾集团股权结构图，来源：天眼查）

此次审议董事会换届的临时股东会，最早可追溯至2026年1月7日，国腾集团向公司董事会提请召开临时股东会，审议《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》。

在议案中，国腾集团提名梁丽涛、李新军、杜辉、高虹、文江、郑灵怡、邓强等7人为振芯科技第七届董事会非独立董事候选人；提名龙宗智、杨晓波、易矛为振芯科技第七届董事会独立董事候选人。该议案中提名的董事候选人将原有董事全部排除在外。

1月16日公司公告，公司第六届董事会召开临时会议，决定不同意控股股东关于限期召开本次临时股东会的提议。需要注意的是，第六届董事会的非独立董事包括谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇、莫然。

几日后的1月19日，国腾集团再向振芯科技审计委员会发函，提请公司审计委员会召集召开提请召开临时股东会审议董事会提前换届，内容与前次一致；23日审计委员会审议通过该议案，拟定于2026年2月9日召开。

面对何燕方的董事席位“全换血”，振芯科技现有管理层方面也迅速“出招”。1月29日，振芯科技审计委员会收到股东缪裕洪等人发来的《关于要求增加振芯科技2026年第一次临时股东会临时提案的函》，提请在上述股东会中增加候选人议案，提名谢俊、徐进、杨国勇、杨章、莫然、马旭凌、李杰为非独立董事，提名孟红彦、蒋舜浩、李毅为独立董事。缪裕洪受6名自然人股东委托，作为持有振芯科技1%以上股份的股东行使股东临时提案权，支持公司现任核心管理层。

但随后，由缪裕洪提名的独董候选人蒋舜浩因未取得原单位党委（党组）报告并备案批准的文件，自愿承诺放弃此次独立董事候选人资格。因此，公司原定于2月9日召开的临时股东会延期至2月12日召开，这才有了这次剑拔弩张的临时股东会。

2月12日晚间，振芯科技发布会议结果，当选的非独立董事中梁丽涛、李新军、郑灵怡由国腾集团提名，而谢俊、杨国勇为上一届董事会的非独立董事；独立董事方面，龙宗智、易矛、李毅当选，其中两名由国腾集团提名。

这意味着，国腾集团提名的董事占据董事会5席，现任管理层保留2席，中小股东提名的独立董事占1席。

（振芯科技2026年第一次临时股东会审议结果，来源：公司公告）

值得一提的是，从中小投资者的表决情况来看，谢俊、杨国勇的票数比例分别为202.65%、187.70%，其他非独立董事候选人均不超过5%。

（中小投资者表决情况，来源：公司公告）

现场剑拔弩张

非独立董事表决结果3:2，只是股东会现场火药味浓重的一个缩写。

公司观察现场注意到，该股东大会下午2点半开始，持续至6点左右，时长偏长。参会的除了候选董事、管理层外，还有不少中小股东、公司员工，会议室稍显拥挤。且在会议召开期间，现场言辞一度十分激烈。

在振芯科技董秘陈思莉宣读完会议须知、表决办法、候选人简历等议程后，进入到交流环节，多名中小股东提问踊跃。公司观察了解到，提问股东大多数系振芯科技资深员工，受持有100股的小股东委托提问，而被问者多为国腾集团提名的非独立董事候选人。

至于问题，主要聚焦三个方面，即国腾集团提名董事候选人是否有对振芯科技足够了解、熟悉北斗业务/技术，是否能解决公司当前面临的融资难等问题，是否有带领上市公司持续健康发展的足够实力。

针对该等提问，候选人多未正面回复。国腾集团提名的董事候选人梁丽涛直言，“目前我们在座的各位还只是独立董事或非独立董事的候选人，在这种状态下，我们是没有任何角色来回答有关公司后续如何来发展，所以我觉得希望大家能够理解。”但其还是直言，因为自己也曾经带过团队，如果有一个能战斗力的基层团队，再加上团结的高管团队，振芯有他自己的未来。

“是否有能力，能不能带领或者指挥，或者是和整个团队一道能前进，我想表态是没有用的。作为一个被提名人坐到这里，假如说得到了股民的信任，今后有可能作为我们上市公司的董事，我相信任何一个董事，我不说他是谁提名的，任何一个董事他的职责不是为了任何一个股东，而是为了我们全体股东，包括小股东。”李新军则表示，今天是选董事，董事会不会去改你的技术状态，后面还有公司的执行团队，所有公司的事业的发展是靠全体科研生产人员，不是说哪一位领导能够因为他的个人喜好和口袋里钱的厚薄来决定。

另外，部分第六届董事会成员则多次询问实控人何燕的国籍情况，认为公司涉及特种行业保密领域，实控人国籍不明可能带来风险，但现场并无人进行回应。

控制权争夺战旷日持久

实际上，振芯科技股东间的控制权争夺战由来已久。

上市初期，何燕凭借对国腾电子集团的控制权被认定为公司实控人，但其一直未参与公司经营，实际经营一直由莫晓宇等创始团队负责。此时，股东间相安无事。到2013年，何燕因个人涉嫌非法经营接受调查，股东间的争斗拉开帷幕。

2016年10月，何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期徒刑五年。这导致使国腾电子集团除何燕之外的四名股东兼振芯科技董事认为，“国腾电子集团股东之间已失去人合基础，形成矛盾不可调和的治理僵局”。

于是，在2018年2月，莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰向成都高新区人民法院提起诉讼，请求判令解散国腾电子集团，试图以此解除何燕振芯科技实控人的身份。同年9月，成都高新区法院作出同意解散的判决，莫晓宇等拿下一局。

不过，何燕不服判决，次月即向成都中院提起上诉。2019年4月，成都中院认为，一审法院没有主动审查国腾电子的诉讼代表权问题，故发回重审。2021年11月，成都高新区法院重审驳回莫晓宇等的解散国腾电子集团之诉求。由此，何燕又扳回一局。

当然，莫晓宇等也不服重审判决，于2021年12月向成都中院提起上诉。到2024年12月30日，成都中院作出二审判决，驳回莫晓宇等的上诉，维持原判。该判决为终审判决。

何燕于司法层面获胜后，2025年1月15日，公司公告上市公司由无实控人变更为何燕为实控人。

2025年12月30日，振芯科技通过官方微信公众号发布了一封《致振芯科技全体股东的公开信》。这封由公司董事长谢俊、副董事长徐进、董事柏杰联合署名的公开信表示，公司实际控制人何燕“非但没有为振芯科技发展做出过任何贡献，反而因其个人问题给振芯科技过去和现在造成巨大障碍”，且可能“触碰行业准入红线”。信中还提及“舆论盛传振芯科技实控人何燕拟对董事会提前换届”。

但公开信发布后，振芯科技收到四川证监局警示函，指出公司通过非法定信息披露渠道发布控股股东可能对公司董事会提前换届的信息，违反“公平原则”，损害投资者公平知情权，且上述信息披露违反“真实、准确、完整”的要求。

进入2026年，双方的争夺进入白热化。2月4日至5日，振芯科技原董事长莫晓宇与国腾电子先后宣布召开沟通会，且两场会议时间重合，但最终两场会议均未举行；最新的火药味十足的股东会，又是新一轮的交锋。

内斗持续，实际已经影响了公司经营层面。公司观察此前文章《振芯科技内斗下沉至经营端，创始团队以经营决策权捆绑抵押贷款》中就提到，公司上市近15年，从未完成过再融资；且由于控制权争夺，也影响公司在银行等金融机构的融资。

后续争夺料还将继续，我们将持续关注。（文｜公司观察，作者｜苏启桃，编辑｜曹晟源）