深入解读：荷兰法庭对安世半导体裁定的“证据”与逻辑悖论

【文/ 心智观察所】

2月11日，阿姆斯特丹上诉法院企业庭对Nexperia（安世半导体）一案作出裁定，下令对这家总部位于奈梅亨、全球雇员超过12500人的半导体企业展开正式调查，维持此前对公司CEO的停职处分，并将大股东裕成控股所持股份继续交由法院指定的托管人管理。

心智观察所在第一时间获取了这份长达35页的判决书并做了仔细阅读和分析，发现这份判决书引用了大量内部邮件、会议纪要和商业文件，该判决看起来在形式上呈现出了一副“依法裁判”的面貌。

法庭决议首页

然而，若将其置于更宏大的地缘政治图景中仔细审视，便不难发现，这份判决表面上裁量的是公司治理与利益冲突问题，实质上却与美国对中国半导体产业的系统性遏制战略高度契合，荷兰司法体系在其中扮演的角色远比“中立裁判者”复杂得多。

要理解这份判决的逻辑，首先必须回溯整件事情的起点。安世半导体是2016年从恩智浦（NXP）剥离的半导体企业，专注于分立器件、逻辑芯片和MOSFET等基础半导体产品，在欧洲的曼彻斯特和汉堡拥有前端晶圆制造工厂，在中国东莞、菲律宾和马来西亚设有后端封测工厂。

自被闻泰科技间接收购以来，这家公司在技术上保持独立运营，产品广泛应用于汽车电子、工业控制和消费电子领域，并非尖端前沿制程芯片，也不涉及最敏感的军事应用。然而，仅仅因为其股权结构中存在中国资本的身影，安世半导体便在西方政治语境中被贴上了“安全风险”的标签。2022年英国政府强制要求安世半导体剥离其在纽波特的晶圆厂，已经开了一个危险的先例。而此次荷兰企业庭的裁定，则将这一趋势推向了更加令人不安的方向。

判决书确立的第一个“合理怀疑”理由是CEO张学政在与鼎泰匠芯交易中存在利益冲突。企业庭的推理链条是这样的：张学政个人全资拥有鼎泰匠芯，同时也是安世半导体的控股股东和高管；鼎泰匠芯2025年初面临严重流动性危机，濒临破产；安世半导体通过预付款协议大幅增加了对鼎泰匠芯的晶圆订单和预付款；内部高管对此提出了异议，认为库存已经远超正常水平。企业庭据此认为，在预付款协议签订后的具体订单执行阶段，CEO始终存在利益冲突，而公司没有按照荷兰法律要求的"加强注意义务"处理这些订单决策。

从纯粹的公司法角度而言，这一推理并非全然没有道理。荷兰《民法典》第2:239条第6款确实要求存在利益冲突的董事回避相关决策。但企业庭在援引这一法条时，选择性地忽略了几个关键事实。

其一，安世半导体与鼎泰匠芯之间的商业关系有着深刻的商业逻辑基础：鼎泰匠芯是安世半导体唯一的12英寸晶圆代工供应商，其前端制造能力对安世半导体的产品线至关重要。这一供应关系的形成本身就源于英国政府2022年强令安世半导体剥离纽波特晶圆厂——正是西方政治干预摧毁了安世半导体原有的供应链，迫使其不得不依赖鼎泰匠芯。如今再以这种被迫形成的依赖关系为由认定利益冲突，逻辑上构成了一种“先制造问题，再追究问题”的循环。

安世半导体自身也承认，签订预付款框架协议本身“不构成对正当经营的合理怀疑”，但在此后的订单执行中却认定存在问题。然而，框架协议与其下的具体订单本就是统一的商业安排——正是该框架协议确立了预付款机制、数量区间和定价折扣。将协议本身与执行人为割裂，在法律上显得刻意。

而且，判决书大量引用了安世半导体CFO和COO对高库存的内部警告，但对这些库存积累背后的战略考量轻描淡写。安世半导体在2025年初面临的现实是：鼎泰匠芯预计在2027至2028年无法满足其产能需求，而半导体行业的产能认证（即fab qualification）耗时漫长，一旦鼎泰匠芯破产，安世半导体将第二次被迫转移晶圆生产——这对任何半导体企业而言都是灾难性的。在这种背景下，适度超量备货是审慎的供应链风险管理行为，而非如企业庭所暗示的那样，仅仅是为了满足CEO的个人利益。

判决书确立的第二个“合理怀疑”理由更加耐人寻味：安世半导体与荷兰经济部之间的关系以及公司的“战略转向”。企业庭详细梳理了2023年底以来安世半导体与经济部的互动历程，着重指出安世半导体曾承诺设立监事会并赋予其对特定“保留事项”的审批权，但张学政后来撤回了这些承诺；安世半导体向经济部寻求支持却未能兑现治理改革的承诺，“在关键时刻危及了经济部的信任”；公司的“彩虹计划”（心智观察所注：所谓”“彩虹计划”，即荷兰方面认为鼎泰匠芯有预谋窃取安世半导体数据和知识产权，带有明显的阴谋论色彩）从风险缓释转变为“本地化生产”战略，与其对经济部讲述的“荷兰企业”叙事相矛盾。

这段论述看似在讨论公司治理中的信义义务和集体决策问题，但其底层逻辑却暴露了一个根本性的悖论。企业庭一方面明确承认，“安世半导体与任何公司一样，在法律范围内有权自主决定其组织架构”，设立监事会和赋予其审批权是自愿行为，安世半导体并无法律义务按照经济部的要求改革治理结构”，从某些承诺中撤退这一事实本身，不构成对正当经营的合理怀疑"。但另一方面，企业庭又以安世半导体“在实际行为上与其对经济部的陈述不符”以及“在关键时刻危及经济部信任”为由，认定存在对正当经营的合理怀疑。这等于是说：你有权不做，但你曾经说过要做，后来又不做了，这就构成了“合理怀疑”。

这种论证方式在公司法上极为罕见——一家企业与政府部门之间的非约束性协商，在什么条件下能够转化为公司法意义上的信义义务？企业法庭没有给出有说服力的法律论证。

更深层的问题在于，企业庭在评价安世半导体的战略转向时，实际上是在用一个隐含的地缘政治立场代替了中立的商业判断标准。判决书批评安世半导体的“本地化生产”战略“与其对经济部讲述的故事不符”，批评其在中美之间两面押注，批评其在寻求荷兰政府支持的同时准备将部分生产转移至中国。

闻泰科技的官方声明

但判决书没有正面回答的问题是：面对美国即将实施的50%规则——该规则一旦生效将导致安世半导体在全球范围内无法获得任何受美国出口管制的技术和产品——一家企业为保全自身生存而制定应急预案，何以构成公司治理的失败？判决书引用了大量涉及“彩虹计划”的内部邮件，将其描述为某种背离承诺的阴谋。

但换一个视角来看，这恰恰是一家在极端地缘政治压力下负责任地进行风险管理的企业。50%规则并非安世半导体可以控制的变量——它是美国单方面对华遏制政策的产物。在生存受到根本威胁的情况下，要求一家企业必须按照荷兰政府的偏好选择战略方向，而非根据自身商业判断做出应急安排，这是对企业自主权的严重侵犯。

事实上，从时间线上来看，这份判决与整个事件的地缘政治进程之间存在高度的同步性。2024年底，闻泰科技被美国列入实体清单；2025年上半年，美国准备对安世半导体适用50%规则；2025年9月30日——就在50%规则正式公布并适用于安世半导体的同一天——荷兰经济部长依据《商品供应保障法》对安世半导体发出保全令，而安世半导体的首席法务官也在同一天向企业庭提交了调查申请。企业庭当天即采取了临时措施，停职CEO、任命法院指定的董事、将大股东股权交由托管人管理。这种“同一天”的时间协调本身就具有高度的计划性。

判决书记载，美国商务部在得知荷兰司法采取行动后，旋即将安世半导体排除在50%规则的适用范围之外，理由是“基于荷兰政府和荷兰司法所采取的行动，安世半导体不再受闻泰科技的控制”。这一表述几乎是在明示：荷兰的司法行动是美国给予安世半导体豁免的先决条件。换言之，荷兰企业庭的临时措施，在客观效果上充当了美国出口管制政策的执行工具。

在这一切发生之后，判决书披露了更具戏剧性的后续：中国政府随即对安世半导体的中国分包商和后端生产实施了反制性出口限制，导致安世半导体的中国出口完全停滞；集团内部的中国子公司与荷兰母公司之间的公司间交易和付款中断；中国当地团队被指示将关键数据从全球IT系统下载到本地服务器；安世半导体中国发布声明，要求员工仅服从安世半导体中国的指令。这些事实说明，荷兰企业庭的干预非但没有“保护”安世半导体的企业利益，反而直接引发了公司全球运营的灾难性断裂。一家正常运转的跨国企业，因为司法干预而被撕裂成相互对立的两半——这恰恰是以“保护公司利益”为名而行“损害公司利益”之实。

判决书还将荷兰国家列为“利害关系方”，允许其以当事人身份参与企业调查程序。裕成控股对此提出了合理质疑，认为国家在此案中的角色实质上是执行其依据《商品供应保障法》发出的行政命令，这应当通过行政法途径解决，而非借道商事调查程序。但企业庭驳回了这一异议，理由是经济部与安世半导体之间的长期互动构成了“充分的利益关联”。这一裁量权的行使进一步模糊了行政权与司法权的界限——当政府既是要求企业改革治理结构的一方，又是在司法程序中支持调查申请的一方，其角色的中立性和正当性便值得严重质疑。

从更宏观的视角来看，这份判决反映了当前西方国家在处理中资企业问题上的一种法律武器化趋势。其运作模式是清晰的：首先，通过地缘政治话语（“国家安全”、“关键技术保护”）构建对中资企业的“安全威胁”叙事；其次，以政府部门与企业的非约束性“协商”为媒介，将政治诉求植入企业治理改革的外衣之下；当企业在商业逻辑与政治要求之间寻求平衡时，便以“未能兑现承诺”为由，启动司法审查程序；最终，通过法院裁定剥夺中方股东的控制权，达到实质上的"司法征收"效果。整个过程在形式上保持了法律程序的完整性，但在实质上完成了政治目的。

需要指出的是，企业庭对安世半导体的“利益冲突”指控并非完全没有事实基础。CEO同时控制安世半导体和鼎泰匠芯的双重身份确实构成了潜在的利益冲突场景，在具体交易中确实存在可以改进的公司治理环节。撤回对经济部的承诺在沟通策略上也确有值得检讨之处。但问题在于，这些在正常商业环境中可以通过完善治理机制加以纠正的问题，在地缘政治的放大镜下被无限夸大，最终导致了停职CEO、托管股权这样极端的司法措施。相比之下，西方企业内部存在类似利益冲突甚至更严重的治理缺陷的案例比比皆是，却鲜少遭到如此烈度的司法干预。这种选择性执法本身就说明了问题。

归根结底，安世半导体案暴露的不是一个中国企业的治理失败，而是当前国际秩序中一个深刻的不公正：一家合法经营的跨国企业，仅仅因为其最终控制人的国籍，便被推入一个不可能赢的困境。它被要求证明自己“足够荷兰”、“足够欧洲”，被要求按照东道国政府的意愿改造治理结构，被要求在中美之间做出非此即彼的选择——而当它试图在这些矛盾的要求之间寻找空间时，便被指控为“不值得信任”。

荷兰方面的裁定，以精细的法律论证包装了一个粗暴的政治结论：在当今的地缘政治气候下，中国资本对西方半导体企业的控制权是不被允许的——哪怕这家企业的技术、团队和市场主要服务于全球客户，哪怕中国投资者为这家企业的发展投入了真金白银。这不是法治的胜利，而是法律工具在地缘政治棋局中的又一次异化。

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