A股首单简易审核重组落地 中国神华千亿元重组获批

来源：证券日报

　　本报记者 吴晓璐

　　记者2月12日获悉，中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）发行股份购买资产并募集配套资金获证监会注册批复。这意味着A股市场首单适用简易审核程序的千亿元级央企重组，已走完注册流程，即将进入实施阶段。

　　在市场人士看来，该单交易不仅是中国神华迈向全球综合能源龙头的里程碑，更是央企改革、能源转型的标杆案例之一，也是资本市场服务实体经济、深化并购重组市场化改革的标志性实践。

　　新规落地

　　为央企重组树标杆

　　去年5月份，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，建立简易审核程序，为优质企业资本运作开辟高效通道。

　　作为首单适用简易审核程序的资产重组，本次中国神华资产重组审核效率可谓“神速”。此次交易1月30日获得上交所受理，2月5日获上交所审核通过，2月12日获得证监会注册。

　　在业内人士看来，交易所高效审核以及证监会快速注册的简易模式，极大地提升了优质企业资本运作的确定性与效率，为央企重组树立了高效运作的标杆。

　　“中国神华资产重组快速获批，彰显监管制度创新的精准性。”南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，简易审核程序以信息披露质量为门槛，将高效审核通道作为对规范运作的市场化奖励，实现“规范—高效—更规范”的良性循环，凸显资本市场改革的市场化、法治化导向。

　　另外，本次重组的成功推进，更是2024年下半年证监会出台“并购六条”后，一系列鼓励市场化并购重组、优化监管安排的制度红利的集中释放。

　　国家能源集团相关负责人对记者表示，本次重组的落地，与监管政策导向高度契合。其一，“并购六条”支持上市公司通过并购重组提升投资价值，明确鼓励行业龙头企业高效整合资源。中国神华此次整合控股股东旗下优质煤炭、电力资产，正是做优做强主业、消除同业竞争的典范之举。其二，简易审核程序本质是基于公司质量和过往信披记录实施差异化、精细化监管。中国神华以其稳健的经营和持续优秀的信披评级，成为首批“合规红利”的受益者。监管资源正在转向精准审核，并给予优质公司更多信任和便利。其三，本次重组直接解决了上市公司长期存在的同业竞争问题，并承诺注入资产后，将提升每股收益，契合当前推动上市公司通过市场化方式“固本强基”、做优做强的核心主线。

　　监管机构通过系统性制度供给，正将市场“无形之手”与监管“有形之手”更佳结合。展望未来，更多符合国家产业政策、自身质地优良的上市公司，能够利用这一系列改革带来的便利，加快产业整合与升级步伐，从而为实体经济的高质量发展注入更强劲的资本动能。

　　提升业务体量

　　增强产业链韧性

　　本次交易中，中国神华拟通过发行股份及支付现金方式，收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易总额为1335.98亿元。其中发行股份和现金支付比例分别为30%、70%。

　　上述12家标的公司业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高中国神华核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

　　同时，本次交易将大幅提升上市公司业务体量：煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。公司盈利能力也将得到提升，2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%，2025年1月份至7月份扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40%。

　　中国神华称，本次交易完成后，公司将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。该公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

　　田利辉认为，中国神华此次千亿元级收购，实质性化解同业竞争，煤炭保有资源量增长64.7%，构建“煤—电—化—运”全链条闭环，既显著提升公司盈利能力与产业链韧性，也为资本市场树立标杆，引领央企重组从“物理合并”转向“化学融合”，彰显价值创造导向，有效提振市场信心。

　　“此次重组的高效完成，创造了监管、公司、市场多方共赢的局面。”上述国家能源集团相关负责人表示，对于监管机构，此次重组完成了从制度设计到市场实践的“首单”落地，以“简易审核程序”为代表的流程优化高效支持优质企业重组，进一步激发并购重组市场活力，彰显改革决心与智慧。对于中国神华及国家能源集团，中国神华以最小的时间成本完成了战略资源的整合，迅速壮大了资产规模与产业链协同能力。国家能源集团也借此高效兑现了资本市场的承诺，为其他央企利用资本市场工具进行专业化整合提供了可参考的操作模板。对于资本市场，此案例有助于构建“优等生受益”的正向激励机制，推动上市公司专注主业，规范运作，并持续提升信息披露质量。同时也引导市场资金更有效地配置于优质企业，促进市场健康度的提升。

　　田利辉预计，2026年并购市场将聚焦硬科技、周期整合与国企改革三大主线，产业逻辑主导下，需警惕估值分歧与财务风险。但并购重组整体走向理性化、价值化，为高质量发展注入新动能，彰显资本市场服务实体经济的核心使命。