嘉晨智能IPO：独家购股权引纠纷，实控人支付200万美元和解金

2月12日，河南嘉晨智能控制股份有限公司（嘉晨智能）北交所上市将迎来上会，保荐机构是中金公司。

嘉晨智能主营业务为电气控制系统产品及整体解决方案的研发、生产和销售，主要产品包括电机驱动控制系统、整机控制系统和车联网产品及应用等，目前下游主要应用场景为工业车辆。

据短平快解读了解，2009年3月，嘉晨有限成立，2021年9月完成股份制改革，2023年12月挂牌新三板，2024年1月启动辅导备案，2025年5月完成辅导，次月申请北交所上市被受理，历经两轮问询后迎来本次上会。

实控人表决权超7成。嘉晨智能控股股东、实际控制人是姚欣，直接持股比例为61.37%，通过担任上海众鼎（持股比例8.73%）间接控制7.17%的股份，还是上海众鼎执行事务合伙人，即持股比例为68.54%，控制70.1%的表决权。

姚欣出生于1968年，大专学历，2021年9月至今，担任嘉晨智能董事长、总经理，还是郑州良木执行董事兼总经理。

姚欣表决权超7成，且担任要职，需要防范实际控制人不当控制风险，嘉晨智能表示，虽然公司制定了各项制度，但仍无法完全避免实际控制人作出有损于中小股东利益的决策，因此公司存在控制权集中的风险。

独家购股权引纠纷。2015年5月，GETD相关方GEV与姚欣、嘉晨有限签订《独家购股选择权协议》，协议约定，相关技术（增程器模组评估和许可、智能数据仪表评估和许可两大项目）商业化之日起，姚欣授予GEV一项独家且不可撤销的选择权，以使GEV或其指定人士有权以36万元的价格购买姚欣持有的嘉晨有限36万元注册资本（对应当时3%股权）。

2020年5月，GEV指定GETD行使独家购股选择权，不过双方产生了纠纷，主要是注册资本从签署日的1200万元增加至1980元，以此计算3%对应的股权也增加至59.4万元注册资本。

历经近两年的时间，双方迎来了和解，2022年2月21日，嘉晨智能、姚欣，与GEV、GETD签订《和解协议》，约定GETD同意以收到嘉晨智能全额和解金额之时，撤销/终止其对独家购股选择权的行使，独家购股选择权立刻消灭，和解金额为200万美元，且GETD在签订《和解协议》后立即向嘉晨智能开具账单/发票。

为何姚欣本人不直接支付和解金？2022年2月21日，嘉晨智能支付和解金填报的《境外汇款申请书》通过公司用章申请，22日向招商银行郑州分行提交相关文件，申请购汇后付汇，金额为180万美元（扣税后），23日，公司就和解金人民币12,662,683.39（含手续费、税费）元，履行完毕内部审批并形成审批通过的《汇款申请单》，同日银行出具付款完成凭证，次月2日收到GETD发出的INVOICE（发票）。

2月22日、24日，实际控制人姚欣向公司支付相关金额，前述和解金、代扣代缴所得税和手续费（人民币1,283.39元）最终由姚欣承担。

在未履行内部审批的情况下，公司就向银行申请购汇后付汇是否合理？不是应该先审批通过，才应该有支付的动作吗？GEV行使独家购股权对象是姚欣，为何最终却由公司代支付和解金，姚欣不直接支付的理由是什么？另外，姚欣是以何种方式向公司支付相关金额，是否留存相应转账资料等等？也是北交所需要关注的。

嘉晨智能表示，付款系基于公司与GETD初始合作关系，并根据《和解协议》的约定而进行的，本质上并非由公司代付。

值得指出的是，姚欣曾卷入行贿案件，2015年初至2018年3月，共计5次向时任奇瑞迪凯重科安徽工业车辆公司、中联重科安徽工业车辆有限公司总经理江明赠送80000元，此举是希望江明能在嘉晨有限催收货款方面给予便利，未谋取不正当利益，也因此其未被批捕或审查起诉。