曼昆研究 | 加密货币交易，合同怎么签更安全？

引言

最近，曼昆律师在整理各类案件时发现，加密货币的交易模式和场景层出不穷，合同的形式与条款也呈现出多样化的特点，很难套用统一的合同模板。这是为什么呢？如果没有一个统一的标准，此类合同又该如何呈现？今天我们就结合曼昆律师自己的服务经验，和大家盘一盘这其中的门道。

常见加密货币合同类型

加密货币交易中的合同种类繁多，每种交易形式对应的合同要求各不相同。具体而言，加密货币的交易常以非要式合同为主，当事人可以自主选择合同的形式。例如：

1.民间借贷场景

加密货币借贷纠纷中，合同可能仅以一份简短的借条形式出现，作为债权债务关系的书面凭证。这种合同的重点在于明确借出金额、利息、还款方式及期限等核心条款。考虑到这一类场景在司法实践时与传统法币借款的区别，还需要根据诉讼风险对相关条款进行单独设计。

2.买卖交易场景

在买卖合同纠纷中，交易凭证可能只是微信聊天记录、电子转账截图，甚至电话录音。这种形式的合同通常缺乏系统性条款，更多是基于交易双方的信任和约定。

3.委托理财场景

在委托理财类合同中，因委托事项不同，可能涉及投资加密货币、矿机购买与运维、收益分成等内容。这类合同条款复杂且定制化程度高，难以用一个标准模板涵盖。

合同形式多样化的根本原因在于加密货币交易的快速创新与场景多变。每一种交易形式都可能带来独特的风险，撰写合同时需要针对具体情境量身定制，避免以偏概全或遗漏重要条款。要知道加密货币交易的合同条款可是失之毫厘，差之千里。加密货币交易的法律定性本身就具有争议性，不同条款设置还可能导致合同性质截然不同。以挖矿合同为例：

• 简单买卖合同

如果合同仅约定甲方向乙购买挖矿设备并支付相应价款，这样的合同可以被界定为典型的买卖合同，受《民法典》关于买卖合同的规范约束。

• 综合服务合同

若合同进一步约定乙方提供设备运维服务，并附加收益结算条款，例如“挖不到矿全额退款”“一年不回本延长合约”“按市场价格补足收益”等，则该合同超越了买卖合同的范畴，更多体现为一种服务性质的约定。

合同条款的不同组合直接影响到交易性质的认定，进而影响适用法律的范围和合同效力的判断。多样化的交易模式带来法律定性的不确定性，这又会进一步增加合同撰写的难度。

加密货币合同为何难以标准化

在Web3时代，加密货币交易模式的创新速度极快，合同标准化难度大。这并非因为律师没有能力起草统一模板，而是因为行业特性决定了交易场景的多样性和法律适用的不确定性。以下是几个主要原因：

1.行业创新速度快，交易场景多变

Web3技术的快速发展带来了多样化的交易模式。例如，DeFi（去中心化金融）：包括去中心化借贷、流动性挖矿、收益聚合等，每种交易模式的法律关系、风险点和合规要求均有所不同。合同必须涵盖不同资产类型、收益分配、抵押机制等细节。NFT（非同质化代币）：涉及数字艺术品、虚拟房地产、游戏资产等，交易合同需要明确作品的所有权、使用权、转售权和智能合约执行规则。DAO（去中心化自治组织）：涉及集体决策、治理代币、投票机制等，需要在合同中界定权利、责任及治理规则。这种快速迭代和场景变化意味着单一的合同模板无法适应所有Web3交易，必须根据具体场景灵活调整条款。

2.法律和监管尚未完全跟上技术步伐

Web3技术的跨国性质和法律适用的不确定性增加了合同定制的难度。首先是跨司法管辖区的法律冲突：例如，美国、欧盟、中国等地区对加密货币的法律定性、税务规定和监管要求各不相同。在起草合同时，必须考虑适用法律的选择以及潜在的法律冲突。其次是合规风险与灰色地带：某些国家对DeFi平台或NFT市场的监管尚未明确，导致在合规性条款上存在较大不确定性。合同需要提供灵活的应急条款来应对监管变化。因此在进行加密货币交易时，建议在合同中设置动态合规条款，确保在法规更新时，合同各方有调整义务和权利，以规避法律风险。

3.交易风险高，需要定制化条款应对风险

Web3交易中的风险不仅包括市场波动，还有技术和安全风险。因为加密货币价格剧烈波动，合同中需要明确风险分配机制和价格调整条款，以避免因市场剧变导致违约或争议。而合约代码漏洞或黑客攻击可能导致资金损失。因此，合同中应加入技术责任条款，明确在智能合约执行失败时的责任归属和补救措施。

4.智能合约与传统合同的结合挑战

智能合约的自动化执行优势明显，但其法律效力和灵活性有限，难以完全取代传统合同。一方面，智能合约一旦执行，往往无法撤销或修改。合同中需要引入争议解决机制，例如通过链下仲裁或多签名机制来控制执行流程。另一方面，智能合约代码难以涵盖所有法律细节，因此需要通过传统合同补充条款，如用户协议、隐私政策和争议仲裁条款，确保法律完整性。若能制定双层合同结构，即在智能合约之上叠加传统合同，才能确保自动执行与法律合规相结合。

随着Web3的发展，合同自动化和链上执法逐渐成为可能，但也面临技术和法律的双重挑战。部分平台尝试通过去中心化司法来解决链上争议，但其法律效力和执行力尚未普遍认可。此外，智能合约无法应对复杂的现实情况，因此需要在合同中设计灵活的链下补救措施。综上，无论是DeFi、NFT还是其他加密货币交易，Web3时代的合同设计都必须平衡技术优势与法律需求，而这些全新场景早已超出了传统合同模板的适用范围。

如何更好的起草合同？

尽管没有固定模板，加密货币合同的撰写仍可以遵循以下原则，以尽可能降低交易风险：

1.明确交易背景和核心条款

起草合同时，应充分了解交易背景，明确交易目的、双方权利义务以及可能涉及的核心条款。例如，在挖矿合同中，需明确设备性能、运维责任和收益分配机制。

2.关注风险分配与争议解决

由于加密货币交易的高风险性，合同中应重点关注不可抗力条款、违约责任以及争议解决机制，尤其是在不同司法管辖区交易时，需明确适用法律和仲裁机构。

3.适当结合行业实践与法律要求

在行业创新与法律规范之间寻找平衡。例如，在DeFi交易中，尽管交易主要依赖智能合约执行，仍需通过书面合同对关键条款进行明确，以提供法律补充。

4.咨询专业人士或定制化服务

面对复杂交易场景，建议咨询专业律师，以根据具体交易需求设计合适的合同条款，避免使用不适当的通用模板导致法律风险。

曼昆律师总结

加密货币交易合同的多样化和非标准化并非缺点，而是这一行业快速发展的必然结果。在一个充满不确定性的领域里，每一次合同的起草与签订，都是对法律边界和商业创新的共同探索。律师的职责不仅是为客户设计风险可控的交易方案，更是为Web3行业贡献合法合规的实践经验。

*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。欢迎更多Web3从业者投稿、爆料。如需转载及法律咨询，请添加客服： mankunlawyer。

本文作者

刘红林

上海曼昆律师事务所

创始人

上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。刘红林律师拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为用户实现商业利益最大化。

毛捷豪

上海曼昆律师事务所

合伙人律师

上海市律协数字科技与人工智能委员会委员，上海市分布式共识技术协会监事，数据合规师，专注于Web3.0行业研究及法律服务。业务领域：涉区块链、涉币类民商事法律问题及风险、涉币类资产投资及法律风险、Web3.0企业合规服务、商业模式及风险、民事及商事诉讼与仲裁、企业合规法律问题、数据合规及治理等。

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