“签名≠尽责”：投资者如何击破“本人已阅知风险”单一证据壁垒

| 俞强律师解读的3个诉讼策略

1. 案件简介：当一纸签名成为维权路上最大的“拦路虎”

如果您也是一位私募基金投资者，在经历了产品净值大幅下跌、甚至本金亏损后，决心向管理人或销售机构追责，却很可能首先遭遇这样的场景：对方不慌不忙地拿出一沓文件，翻到最后一页，指着您亲笔签下的“本人已阅读并完全理解所有风险”或类似的语句，从容地表示“我们已经尽到了全部告知说明义务，投资风险应由您自行承担”。此刻，您是否感到一阵无力与愤怒？签名是真实的，但您清晰地记得，当初客户经理可能只是催促您“在这里签个字就行”，并未对产品复杂的底层资产、极高的杠杆风险、乃至潜在的流动性危机进行过任何实质性的、您能理解的解释。

这正是许多投资者维权诉讼中面临的核心困境与不利起点：卖方机构手握投资者签名的风险揭示文件，将其作为履行了法定义务的“铁证”；而投资者则陷入“口说无凭”的境地，难以证明对方在销售过程中存在误导、隐瞒或未充分揭示关键风险的行为。这种证据上的不对称，往往导致投资者在诉讼初期就处于被动地位。

2. 裁判结果与核心争议点：法院究竟如何看待那一行签名？

在深入策略之前，我们必须先了解“敌方”的武器库和法院的裁判逻辑。以最高人民法院审理的一起类似案件为参照（为脱敏处理，我们称投资者为甲，某私募基金销售机构为B公司），其裁判逻辑具有极强的指导意义。

裁判结果：最高人民法院再审审查后，驳回了投资者甲的再审申请，维持了二审驳回其诉讼请求的判决。表面上看，卖方机构似乎凭借签名文件赢得了官司。

法院认定要点（即对方制胜的关键）：

1. 证据形式完备：B公司提交了由甲亲自签署的《风险揭示书》、《合格投资者承诺书》等多份文件，其中均有甲手写的“本人已阅读并完全理解相关风险”的确认语句及签名。这些构成了形式上的完整证据链。

2. 投资者自身情况：法院注意到，甲在开户时自行勾选了“高风险”偏好，且其家庭收入、职业背景等资料显示其具备一定的风险承担能力。这在一定程度上削弱了其声称“完全不了解风险”的主张。

3. 缺乏相反证据：甲未能提供充分证据证明B公司员工在销售过程中存在欺诈、诱骗的具体行为（如承诺保本保收益的录音、微信记录），也未能证明B公司主动推介了与其风险承受能力明显不匹配的产品。

然而，这绝不意味着“签名即万能”。上述案例有其特定背景，而司法实践正在向更注重“实质”而非“形式”的方向发展。核心争议点始终在于：那一行签名，是否足以单独、完整地证明卖方机构已经履行了法定的“告知说明义务”？答案是否定的。

3. 抗辩策略与法律建议：上海君澜律师事务所俞强律师的专业视角

俞强律师分析指出，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起金融资管、私募基金类案件，尤其擅长为处于不利地位的投资者设计突破性的诉讼策略。面对卖方机构以“签名确认”作为挡箭牌的情况，投资者绝不能轻易放弃，而应围绕以下几个核心层面，发起有组织的“反击”。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？——诉讼中的核心抗辩思路

如果投资者甲在诉讼中能提前部署以下策略，案件结果或许会有所不同。这同样是为您提供的维权路线图。

第一，正面挑战“签名即履行”的逻辑，主张该证据证明力不足。
这是扭转战局的基础。您需要向法庭明确指出，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第76条的明确规定，卖方机构简单地以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容主张其已经履行了告知说明义务，不能提供其他相关证据的，人民法院对其抗辩理由不予支持。这意味着，单一的签名文件在法律上不能自动、单独地证明义务已履行。您需要将法庭的审查焦点，从“有没有签名”转移到“除了签名，卖方机构还做了什么实质性的告知工作”上来。

第二，攻击程序合规性，寻找卖方机构的“阿喀琉斯之踵”。
私募基金的销售受到严格监管，程序上的任何瑕疵都可能成为对方未尽责的突破口。您应重点审查：

• 风险测评是否流于形式或存在“倒签”：检查风险测评问卷的签署日期是否早于打款日期？问卷内容是否与您的实际情况严重不符（如将无业填为高管）？根据（2022）沪74民终900号等案例，风险测评结果与实际情况不符，法院会认定适当性义务履行存在瑕疵。

• 告知过程是否可追溯：销售过程有无双录（录音录像）？对于需要线下签署的文件，销售人员是否就在您身边进行讲解，还是仅仅让您“签这里、那里”？线上购买时，关键风险提示是否以足以引起注意的方式（如强制阅读时间、弹窗）呈现，而非隐藏在冗长协议中一键勾选？根据《九民纪要》精神，告知说明应采用能确保金融消费者“真正理解”的方式。

• 文件是否完整签署：核实对方提供的所有文件，是否存在应由您签署但实际缺失的，如《风险揭示书》、《合格投资者承诺书》等。若有缺失，可直接主张其未完成法定告知流程。

第三，构建“未充分揭示关键风险”的事实叙事。
这是最具杀伤力的进攻点。您需要证明，对方虽有形式上的文件，但未对影响您投资决策的核心风险进行充分、易懂的说明。这包括：

• 产品特定风险：对于私募基金，是否清晰说明了底层资产的具体情况（如投向哪个项目、哪个领域）、杠杆率、估值方法、潜在的最大本金损失可能性、以及最关键的——退出方式和流动性风险（即“基金无法变现退出的风险”）？如果产品最终因底层资产暴雷而亏损，而销售时对此轻描淡写或未提及，这便是重大瑕疵。

• 风险揭示的“充分性”：法院在（2020）粤03民终26388号等案件中认为，告知义务不应仅限于格式条款，还应以投资者能理解的方式说明产品运作方式及最大损失风险。您可以主张，那些充斥专业术语、长达数十页的文件，并未起到有效的告知作用，销售人员也未用通俗语言进行解读。

• 利用“卖方机构举证责任”规则：根据《九民纪要》第75条，在适当性义务纠纷中，举证责任在卖方机构。您可以要求对方举证证明其是如何向您告知上述关键风险的。如果对方只能拿出那份通用的、您签了名的风险揭示书，而无法提供针对该产品更具体的风险讲解记录、沟通纪要或双录资料，那么其“已履行义务”的主张就难以成立。

3.2 实战建议：投资者可立即采取的维权步骤

如果您已决定或正在考虑诉讼，请立即按以下步骤行动：

第一步：全面梳理与固定所有证据。
这远不止于合同和风险揭示书。请系统性地收集：1）全部沟通记录：与客户经理、理财师的微信聊天记录、短信、电子邮件，重点寻找其推介话术、收益描述、风险轻描淡写的语句；2）录音录像：销售过程中的任何录音（包括电话回访录音）、如有双录务必获取；3）宣传材料：产品说明书、宣传册、PPT等，分析其中是否存在误导性或夸大宣传；4）您的资质证明：能反映您真实财务状况、投资经验的证据，用以对比风险测评问卷的内容，证明其不实；5）资金流水：清晰的打款记录。

第二步：委托专业律师，对涉案合同及销售文件进行“合规体检”。
由像俞强律师这样精通金融监管规则的律师，逐条审查基金合同、风险揭示书等文件，寻找：1）条款是否违反监管强制性规定；2）关键风险提示是否足够醒目、具体；3）合同条款是否存在歧义或对投资者不公。同时，律师会帮您分析整个销售流程在法律框架下可能存在的漏洞。

第三步：在举证期内，主动申请法院调查取证或证人出庭。
如果关键证据（如公司内部对销售人员的培训材料、该产品更详细的风险评估报告）由对方掌握，您可以依法申请法院责令对方提供。如果沟通过程中有其他人在场，可考虑申请其作为证人出庭。

第四步：准备专业论证，将行业惯例与法律标准结合。
在法庭上，除了讲“事实”，还要讲“道理”。您的律师可以援引《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《九民纪要》等一系列监管规定和司法文件，向法庭论证：在私募基金这类高风险、高专业性的领域，“卖者尽责”是“买者自负”的前提，而“尽责”的标准绝非一签了之，而是贯穿于了解客户、了解产品、风险匹配、充分告知的全过程。签名只是一个环节，甚至不能算是最重要的环节。

4. 结语：风险提示与专业支持

每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及司法实践，仅为私募基金投资者提供维权策略思路参考，不构成正式法律意见。金融消费者权益保护案件的审理，高度依赖于具体证据和法官对“适当性义务”、“告知说明义务”履行程度的自由心证。在面临具体诉讼时，建议务必结合全案证据咨询专业律师。

如果您正面临类似的私募基金投资亏损困扰，需要专业的维权策略分析与诉讼支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

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