CRS下税务合规规划的底层逻辑

本文作者：叶 莹

新嘉财富｜家族办公室｜海外信托业务总监

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本 文 摘 要

面对CRS，很多客户往往“顾前不顾后”，缺乏系统性规划。

税务合规规划的核心原理，其实可以简单拆解为三个维度：

① 收益的关联

② 资产所有权的关联

③ 所有权分离而控制关联

01

收益实现的递延

收益的关联

税收的基础是“收入实现”。想要在短期内实现合规减负，核心在于避免非必要的收益确定，如派息、分红、分配、提取。

减少频繁交易

股息、红利、股票基金等产品卖出均适用20%的个税税率，应减少短线交易和持有派息类产品，短线交易改为长期持有，比如锁定一年以上不派息的海外对冲基金，产品由派息专为不派息，即分红在投资——其实收益相同。

金融产品的功能属性

除了考虑投资和配置，也需要从功能属性方面选择金融工具，保险适合短期内降低账户的整体余额，不提取则暂时没有确认收益，在应对CRS有短期效果。要注意保险虽然短期内能降余额（通过保费支出），但它更多是长期的法律和税务隔离工具，而非纯粹的账面抹平工具。

反思销售误区

市场上很多结构化产品期限3-6个月，导致频繁触发收益实现。这往往是销售利益驱动（反复申购费），而非客户利益驱动。从业人员可以多从客户角度出发，推荐双方收益相当的产品，实现双赢局面。

投资账户的结构

如果存在某个“投资池”，可以实现某个客户在投资池内切换产品，其账户层面不体现这些产品的赎回——除非客户从投资池中撤资，那必然会看到确认的赎回以及增值），效果好像一直持有一个基金的份额或者股票没有售出，即使看到余额每年增长，但仍属于未确认的收益。

个人与公司的边界

避免盲目从公司抽取备用金或借款，这会增加个人维度的涉税风险。利用公司账户投资虽有成本抵扣空间，但需警惕《个人所得税法》第八条（受控外国企业/CFC条款）。如果海外公司缺乏实质运营且不分配利润，税局有权将其视同分配，追缴股东关于视同分配的20%个税。

02

身份认定的实质课税

所有权的关联

目前市场热衷于讨论多重身份，但必须明确：资产被看到是物理事实，税收居民认定是法律事实。

可能看不到

在现有CRS规则下，账户所有者提交自证表格，说明居住地和税号，金融机构负责核实，然后提交税局，最后国与国之间展开信息交换，可以看源头在自证表格。所以确实存在一种可能，就是这部分资产，只用了香港身份填报自证表格，未提及中国地址和税号，导致信息未发生交换。

实质大于形式

根据中国个税法第一条，即使没有在中国住满183天，只要在中国大陆有户籍、家庭或经济利益关系，也会被认定为在中国大陆有住所；即便拥有香港永居并注销了户口，仍极易被认定为中国税务居民（家庭或经济还有关联），面临全球征税。所以前者的看不到，实际可能存在不合规。

香港投资移民的无条件逗留

综合以上两点，在当前环境下，投资移民的香港身份证的效果好像比香港永居更为实际，毕竟在实质下，在大陆有住所（户籍/家庭/经济利益关系）就是中国税务居民。在续签条件方面：投资移民只要求7年间投资不间断，对入港时间薪资交税全无要求，而高优专才则要考虑居住、逗留时间、工作、薪俸税、强基金。最近甚至有新闻提及高才就算有工作也未必续。最后，投资移民的无条件逗留，允许持有香港身份证的同时保留中国大陆的户口，而高才优才专才7年后面临续签转永居二选一的问题。以上三个层面是当前选择香港投资移民的主要优势。

港媒的标题风格一贯犀利

身份的局限性

在CRS2.0下，有多个税务身份的客户需要披露所有税号，不需要提前判断自己的主要税务地，这是OECD在补上前面提到“可能看不到”的缺口。很多人拿其他身份做挡箭牌，但若没有地址、税号的配合，或在当地居住天数不够、交税记录不满足等，面对金融机构的合规审查很难自圆其说。单纯为了避税而全家搬迁并不现实，不合规的换身份在穿透式监管下存在风险。

03

资产权属的法律隔离

所有权分离而控制关联

海外信托是目前的“终极工具”之一，其核心在于所有权与受益权的分离。

信息交换与课税差异

虽然信托信息也会交换，但委托人和保护人若不享有实质资产收益，其税务压力大为减轻；受益人在从信托里获得分配时，信托公司才需要申报受益人信息。当然在CRS2.0，关于怎样是分配也有了更加清晰的界定：比如信托帮受益人付学费医疗费等，虽然分配没有直接从信托账户进入受益人账户，实质上也是受益人从信托获益，会被定义为间接分配。

分配的灵活性

海外信托通常不建议设置固定分配而是自由裁量分配。受益人在信托分配前，若已获得境外身份，且满足居住测试等条件，如当时已经成为香港税务居民，在其接收信托分配方面的个税优势凸显——香港没有赠与税；若仍为境内居民，可通过暂缓信托分配或向信托借款等方式实现暂时的税务递延效果。目前境内对信托分配的个税政策尚有模糊地带，个税的完善还需要时间。

本金与收益的转换

随着中国未来遗产税/赠与税的潜在预期，海外信托契约中关于“本金”与“收益”的界定与转换至关重要。海外信托契约中通常都会包含本金与收益转换的条款，部分目的是为了配合委托人与受益人税务所在地关于海外信托分配的税务规定。从美国针对FGT、加拿大针对Granny Trust、澳大利亚等关于海外信托向本地税居受益人分配的规定来看，各国税局最后处理方式不同但原理相通，皆在表明一个立场：适当的信托架构可以实现对遗产税或所得税的筹划，但信托不是纯粹的逃税工具。信托的多角色和所有权分离不是不交税的借口，总有一位（委托人/信托本身/受益人）需要对资产的增值承担纳税义务，部分场景下可以实现税务上的优化，并非全部。

本文作者：

叶 莹，新嘉财富｜家族办公室｜海外信托业务总监

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