中国“币策”进攻模式

来源：市场资讯

（来源：信报手笔）

国际加密货币市场近日急剧波动，另一边厢，中国币圈也有大事发生。人民银行、中证监等8部委上周五（6日）发布两份文件，分别为《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》和《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。据币圈中人观察，该两份文件表面上杀气腾腾，却首次为RWA（实体资产代币化）制定“游戏规则”，给予其发展空间，或许意味着中国“币策”即将开启进攻模式，而香港可望成为最大赢家。

先看第一份文件，即《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》。顾名思义，该文件侧重于“防范风险”，基本上属于在2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》之更新版本。若把2026年和2021年的两份《通知》文件对比，前者并没太多新意，主要是再一次重申“虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位”、“虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动”等原则，禁止任何人或机构在境内进行“挖矿”、ICO（首代代币发行）、加密货币交易等业务。

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稳定币和RWA留发展空间

毕竟早于2021年，中央当局已全面封禁境内加密货币业务，自此大批矿商、交易所等要不停业、要不就转移到包括香港在内的境外地区继续经营，只剩下极小量活动在灰色地带苟延残喘。因此，2026年的新《通知》文件相当于“禁上加禁”、堵塞漏洞，进一步加强封杀加密货币活动。

不过，这份新《通知》文件始终有一点新内容，主要关乎稳定币和RWA；皆因在2021年之时，该两类玩意尚未成气候。新文件强调，“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币”；“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关仲介、资讯技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。”

表面看来，该《通知》文件对稳定币和RWA皆采取禁止态度。但不少币圈中人留意到，该文件的措词是“未经相关部门依法依规同意……不得发行”以及“经业务主管部门依法依规同意……的相关业务活动除外”。换个角度看，这份文件似乎留有一道口子，意味着只要取得相关部门同意，便有机会获准开展稳定币和RWA业务，这与当局针对“挖矿”、ICO、交易所等活动的“无条件封禁”态度存在微妙差异。

若说上述《通知》文件表露了当局的监管取态，那么在上周五发布的另一份文件、即《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，则可说是为RWA订下“游戏规则”。该《指引》文件首先作出定义，所谓“境内资产境外发行资产支持证券代币”意指“以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分散式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动”。

该《指引》文件进一步指出，相关活动“应当严格遵守跨境投资、外汇管理、网路和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定……不得损害国家利益和社会公共利益”；同时，“开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体资讯、基础资产资讯、代币发行方案等情况”。

总的来说，中央当局上周五发布的两份文件，一方面在整体上重申针对加密货币的严厉监管，包括继续全面封杀“挖矿”、ICO、交易所等活动；但另方面，该两份文件亦为稳定币和RWA留下口子，特别是首次为RWA正名及制定“游戏规则”。换句话说，外界若单从“封禁”角度看待这次政策发布，恐属未窥全豹，甚或看错重点。

讲到底，区块链、稳定币和RWA被视为全球大势所趋，甚至可能对于人工智能（AI）发展不可或缺；中国内地尽管向来“稳字为上”，却亦不适宜一味严防死守、毫不保留任何进攻发展空间。特别是内地近年经济放缓、投资活动疲弱，很有需要“盘活”资产以刺激经济及投资活动（包括引进外资），而RWA在这方面大有可为。

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香港适合试水 有望成赢家

尤其值得留意，根据《指引》文件，当局颁布的RWA游戏规则是针对“境内资产境外发行代币”。毕竟中国人具有“热爱炒作”和“一窝蜂”等特质，故此当局不宜在境内一下子开放RWA活动，否则恐怕很易“炒爆煲”，造成遍地鸡毛；相反，透过局部准许RWA在境外发行，有助构筑防火墙，再加上严格监管，料可在容许RWA试点发展的同时，有效控制风险。

讲到“境外市场”，哪里最适合发行中国境内RWA资产？答案无疑是香港，随时成为赢家。近水楼台之余，本港亦已做好准备，包括自去年起实施《稳定币条例》，金管局亦为RWA开展沙盒项目，币圈及金融业界早已摩拳擦掌，随时“抢攻”。随着《指引》文件颁布，各界现时密切期待，RWA“境内资产境外代币化”有可能在今年之内打响第一枪，出现首宗获批准的落地案例，这亦将象征中国“币策”开启进攻模式。