案说公司法｜公司财产受损≠股东利益受损：股东直接诉讼门槛提高

【裁判要旨】

1. 股东已实际收到会计账簿及凭证，知情权未受侵害；账簿内容是否真实、固定资产是否流失，受损主体是公司而非股东个人。

2. 公司利益受损仅间接影响股权价值，不构成《公司法》第190条规定的“股东直接损害”，股东无权以此提起直接赔偿诉讼。

3. 如认为高管损害公司利益，应依《公司法》代表诉讼程序，由股东为公司利益起诉，胜诉赔偿归公司，而非个人“私分”。

【基本案情】

2020年10月27日，某餐饮管理公司成立，注册资本为100万元人民币，朱某持股54%并担任公司法定代表人、执行董事，陈某持股23%并担任公司经理，白某持股23%并担任公司监事。

2022年4月29日，就白某诉某餐饮管理公司股东知情权纠纷一案，福州市鼓楼区人民法院作出（2022）闽0102民初【】号民事调解，确认某餐饮管理公司应当向白某提供财务会计报告、会计账簿以及会计凭证供白某查阅和复制。该调解书生效后，朱某向白某提供了某餐饮管理公司的会计账簿及会计凭证。白某主张，自某餐饮管理公司设立以来，由朱某负责某餐饮管理公司的经营管理。朱某未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存会计账簿、会计凭证等文件资料，提供的成本支出明细中大量成本支出无相应的财务凭证，且公司经营的店铺停业时朱某未对固定资产等进行妥善地清理和处置，对白某的股东权利造成损害。故，白某请求法院判令朱某赔偿其损失109291.5元。

【案件焦点】

股东能否以公司利益受损为由提起股东直接诉讼。

【关联法条】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十二条

【典型意义】

1. 再次划清“直接损害”与“间接损害”红线：公司财产独立，股东不得把公司损失“折算”成个人损失索赔。

2. 提示小股东维权路径：怀疑账簿造假或资产流失→先行使知情权→再依法提起代表诉讼，而非以个人名义“伸手要钱”。

3. 警示高管：账簿不真实或资产处置不当，虽不会被股东直接索赔，但仍面临公司追偿或代表诉讼风险，勤勉义务不能松。

【裁判结果】

一审判决如下：驳回白某的诉讼请求。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

福建省福州市中级人民法院（2023）闽01民终【】号民事判决书