海南矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

来源：证券日报

　　项目交易对方名称发行股份及支付现金购买资产王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

　　二〇二六年二月

　　证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

　　交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释 义

　　本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业术语释义

　　注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特别提请投资者注意。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

　　（二）标的资产评估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易支付方式

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂矿资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产2万吨的电池级氢氧化锂生产线。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。

　　标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域，对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635 万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。

　　本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务板块，在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

　　3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

　　4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　4、标的公司少数股东中原能矿书面确认放弃行使优先权利；

　　5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌先生已出具《对于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

　　“一、本公司/本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

　　二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”

　　上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：

　　“一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

　　二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”

　　六、保护投资者合法权益的相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行审批程序

　　本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

　　（七）股份锁定安排

　　本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　七、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

　　上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。

　　（四）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

　　（五）收购整合的风险

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）产品销售价格波动的风险

　　近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性。供给方面，伴随国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求的周期性波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，因此，标的公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关。若未来萤石产品价格受上述因素影响波动过大，将会导致标的公司经营业绩变化，极端情况下，可能导致标的公司业绩下滑。

　　（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险

　　标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。

　　（三）环境保护风险

　　在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染，对环境可能产生一定影响。虽然标的公司在生产经营中注意遵守环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来国家出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升。

　　（四）安全生产风险

　　标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

　　2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

　　2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

　　2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

　　上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化的政策导向。通过此次交易，公司将进一步拓展新的业务增长点，提升公司经营质量与盈利能力。

　　2、氟化工产业多元应用场景的兴起，带动上游原材料萤石需求增加

　　氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟化工产业链上游为原材料萤石供应，中游为有机氟化物和无机氟化物等产品生产，下游广泛应用于建筑纺织、橡胶涂料、家电汽车、轨道交通、国防军工、航空航天、电子信息、新能源领域等。当前，氟化工已成为化工行业中发展最快、最具高新技术和最有前景的行业之一。

　　根据中研普华产业研究院数据，中国氟化工产品的产量持续增长，2023年达到约402.8万吨，预计到2027年中国氟化工产品产量将接近507万吨，这一增长趋势反映了中国氟化工行业在产量上的稳步提升。

　　萤石作为氟化工产业链的上游原材料，受到储量管控、矿山安全环保政策趋严等因素的影响，呈现供给紧缺状态。在下游应用场景如制冷剂更新迭代、新能源新材料多元化应用带来的旺盛需求下，萤石产业预计未来将保持较高景气度。

　　3、萤石被列入全国战略性矿产，大型单一型矿区具备较好的中长期发展潜力

　　萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军工、5G、光伏、AI数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。

　　我国萤石储量排名全球第一，但以伴生矿居多且位置分散，单一型萤石矿较少。伴随历史上无序开采，我国萤石储采比大幅低于世界平均水平。根据美国地质调查局 (USGS)发布的《Mineral Commodity Summaries 2025》数据，全球萤石储采比约32年。根据《中国矿产资源报告2024》数据，我国萤石储采比仅有约11年。

　　目前，我国以全球26.88%的储量贡献全球近63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025年我国萤石进口继续创历史新高，全年萤石进口量221.39万吨，同比增长39.09%。其中，CaF2含量≤97%的萤石进口量为201.21万吨，同比增长34.24%；CaF2含量＞97%的萤石进口量为20.17万吨，同比增长117.31%。

　　萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务包括铁矿、锂矿和萤石矿在内的战略性矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。

　　标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021—2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。我国主要从事萤石矿开采企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量2,700万吨，单一矿山采矿证核准规模112万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量1,350万吨，采矿证核准规模为77万吨/年。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，证载面积达9.86平方公里，保有矿石资源量1,350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。

　　通过本次交易实现公司在萤石板块的战略投资，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

　　2、看好氟化工行业未来发展前景，积极布局国内优质萤石矿资源

　　2024年，萤石下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，新能源与半导体领域的快速增长成为主要驱动力，尤其是新能源领域，需求年增长率超过15%，供需缺口逐步显现。

　　传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景。2012-2024年，我国家用空调产量、家用电冰箱产量、汽车产量CAGR分别为6.03%、1.76%、4.19%。同时，我国城镇、农村居民平均每百户空调拥有量、电冰箱拥有量也在近年呈现增长趋势。此外，新能源汽车的渗透率提升也有望提升车载电冰箱的渗透率。综合来看，在空调、电冰箱、汽车行业在政策支持、需求稳健的支撑下，有望拉动制冷剂需求稳健增长。2024年制冷剂行业因配额政策限制，开工率维持在30%左右的低位，但出口需求（如空调排产同比增长19.8%-38.6%）拉动部分需求回升。

　　电子级制冷剂方面，市场增量核心源于AI算力爆发带动数据中心液冷技术普及、半导体与先进电子制造对高纯度特种制冷介质的需求提升。目前，全球环保政策逐步推动高GWP传统制冷剂的加速换代，海外厂商产能退出也为国产电子级制冷剂打开替代窗口。未来，电子级制冷剂将长期呈现供需偏紧格局，产品持续向低GWP、超高纯度、专用化方向迭代，应用场景也从电子制造、数据中心向新能源、绿色节能等领域进一步拓展。

　　冶金需求方面，氟化铝主要用于电解铝工业，2024年国内电解铝产能释放带动需求，但增速相对平缓。冶金及钢铁工业中萤石作为助溶剂需求稳定。

　　新能源新材料应用方面，六氟磷酸锂（锂离子电池电解质材料）和聚偏二氟乙烯（正极粘结剂及隔膜涂层材料）需求激增，直接拉动所需高品位萤石市场规模。光伏面板所需含氟背板材料随光伏装机量增长而提升，2024年全球光伏新增装机预计突破400GW，进一步刺激萤石需求。此外，含氟聚合物（如PTFE、氟橡胶）在5G、航空航天等高端领域的应用扩展，带动高品位萤石需求增加。

　　基于氟化工行业的良好发展前景，叠加我国萤石资源中长期内较为紧缺的供需关系，上市公司在“聚焦稀缺上游资源产业”的战略指导下，通过本次交易积极布局国内大型单一型萤石矿资源，着眼于高品位萤石市场潜力，为企业内生成长引入新的驱动力，不断提升公司的内在价值。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易标的及交易对方

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。本次交易完成后，丰瑞氟业将成为上市公司控股子公司。

　　2、支付方式及相关措施

　　本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节之“四、本次交易的支付方式”。

　　3、发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　（1）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。

　　经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

　　自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　（2）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。

　　鉴于目标资产的审计及评估工作尚未完成，目标资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。

　　5、锁定期

　　交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

　　交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公司股份比例预计超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易的支付方式

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.90%股权。具体方式如下：

　　本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价情况将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　五、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　七、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

　　3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

　　4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：

　　1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　4、标的公司少数股东中原能矿书面确认放弃行使优先权利；

　　5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人作出的重要承诺

　　本次交易上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人作出的重要承诺如下：

　　（三）交易对方、交易对方控股股东及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　本次交易对方及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：

　　（四）标的公司作出的重要承诺

　　海南矿业股份有限公司

　　年 月 日