RWA代币化迎严监管：境内严禁、境外严管

RWA代币化境内严禁、境外严管人民币稳定币境外发行被禁虚拟币监管趋势进一步从严

近日央行等八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），重申虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，并首次明确任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

与此同时，证监会发布具有实操意义的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），首次正面定义现实世界资产（RWA）代币化，并确立“境内严禁、境外严管”的监管原则。

多位专业人士在受访时指出，新规对于虚拟货币的监管进一步从严。但其也具有开拓进取的一面，如将2021年尚未进入监管视野，但又在2025年爆火的RWA纳入监管并出台了具有一定可操作性的监管规范。

近年来，虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化相关投机炒作时有发生。监管此次出手规范，明确“境内严禁、境外严管”的思路。

RWA是什么？新规明确：现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

新规规定，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。

北京盈科（上海）律师事务所数字经济法律事务部主任刘磊对每经记者表示，监管首次明确提出这一原则，实际上是针对当前RWA发展中的三类核心风险：第一，变相融资风险。很多RWA项目把收益权或债权拆分后向公众销售，本质上已经接近证券发行或公开募集，这是监管最关注的问题。

第二，底层资产风险。链上代币与链下资产之间的法律关系往往不清晰，一旦资产权属不稳定或信息不透明，投资者权益很难得到保障。

第三，跨境监管套利风险。一些项目采用“境内资产、境外发行、境内销售”的结构，资金再回流，这里面往往同时涉及外汇、跨境投资和反洗钱问题。所以，“境内严禁、境外严管”的核心，是控制公开募集和资金循环风险，同时对离岸结构实施穿透监管。

《通知》指出，挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

北京大成律师事务所高级合伙人肖飒认为，之所以有这个新的规定，直接原因是2025年我国香港地区制定并发布的《稳定币条例》，使稳定币的概念一举“爆火”出圈。部分不法分子开始打着稳定币、甚至是“人民币稳定币”的旗号大肆在我国内地、香港地区发行“空气币”，严重扰乱了金融秩序。在其看来，在我国已经大量推广数字人民币的情况下，新规基本上断绝了一切主体合规发行人民币稳定币的可能。

刘磊在受访时称，从业务路径上看，这基本堵住了一种常见设想——通过境外主体发行人民币稳定币，再面向境内市场提供服务。如果机构的团队、资金或者用户在境内，这类安排的法律风险会明显上升，很可能被认定为变相开展非法金融活动。

刘磊进一步分析指出，从监管逻辑上看，这背后是货币管理问题。人民币属于主权货币，如果由市场主体在境外形成类似“离岸发行机制”，可能影响现有的货币和跨境资本管理体系。因此监管在这一点上态度比较明确，也比较审慎。对市场来说，和人民币直接挂钩的稳定币空间已经明显收缩。未来相关业务如果继续推进，必须重新评估合规结构和市场定位。

北京金诚同达律师事务所合伙人律师汪灵罡在受访时表示，目前境外的虚拟币主流是以美元资产、主要是美国国债作为储值资产的，所以这一条规定看似严厉，实质上对于境内主体在境外发行稳定币并没有实质性的影响，即使是香港稳定币的发行，市场主体也同样倾向于用美元资产做储值资产。

“文件再次重申境内相关业务属于非法金融活动，意味着政策方向已经稳定。未来行业面对的，不是政策是否还会变化，而是执法会越来越常态化。”刘磊认为，这次文件释放的信号是，虚拟资产领域已经从探索阶段，进入长期、稳定的监管周期。

肖飒表示，《通知》并非一个完全独立的规范性文件，其重申之前的基本监管思路，以原规范为基础继续补充；但其同样具有开拓进取的一面，将2021年尚未进入监管视野，但又在2025年爆火的RWA纳入监管并出台了具有一定可操作性的监管规范。“这意味着我国监管机构对于虚拟资产的认知在不断加深。”

在德恒律师事务所高级合伙人、北京计算机学会区块链与数字金融专委会副主任刘扬看来，从宏观基调来讲，新规对于虚拟货币的监管趋势进一步从严。“关于多方面监管入手的问题，实质上稳定币和RWA也都是虚拟货币范畴内的，之所以单独拿出来说，是由于虚拟货币直接挂钩法币，RWA锚定现实资产，这两个概念易于被社会大众所接受，也因此引发了大量打着稳定币和RWA旗号的违法犯罪行为，此番在监管文件中单独提出，实质上是重点强调相应的风险。”

值得一提的是，新规还提出，加强互联网信息内容和接入管理。互联网企业不得为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务活动提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规问题线索应及时向相关部门报告，并为相关调查、侦查工作提供技术支持和协助。

对此肖飒表示，当前其实有相当多的币商、境外项目方、币圈KOL（关键意见领袖）等是通过互联网平台、社交媒体群组等对币圈项目、服务等进行集中推广的。众多虚拟货币被盗、被诈骗案件的当事人都是在这些平台上了解到了虚拟货币相关的“服务”和“项目”后被引至境外平台社交媒体，最后遭遇财产损失。