沪深北交易所再融资政策优化

每经记者：王海慜 每经编辑：贾运可

2月9日，沪深北交易所分别在官网推出优化再融资一揽子措施。沪深北交易所明确，对经营治理与信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。

上交所在相关指引中新增主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准。明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20%；沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例可以在充分论证合理性后超过募集资金总额的30%，但超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。深交所相关规定与上交所一致。

此外，沪深北交易所存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资，募集资金需投向主营业务。而根据此前规定，存在破发情形的上市公司被严格限制再融资。

利好轻资产科创类企业

2月9日，上交所在官网推出优化再融资一揽子措施。值得关注的是，此次上交所同步发布了修订《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称《6号指引》）的征求意见稿。

2024年10月，上交所发布《6号指引》，在科创板建立“轻资产、高研发投入”认定标准。该指引发布以来，“轻资产、高研发投入”认定标准已经成为科创板上市公司再融资的重要依据。为更大力度支持科技创新，提升再融资的灵活性、便利度，在充分借鉴科创板试点经验基础上，上交所此次进一步扩大适用范围，在主板市场建立“轻资产、高研发投入”认定标准。

此次《6号指引》修订后共十二条，主要修订内容如下：

一是新增主板上市公司“轻资产”和“高研发投入”认定标准。结合科创板试点经验和主板市场实际情况，明确沪市主板上市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于20%；沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于5%。

二是设置负面情形。明确上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

对此，资深投行人士王骥跃向记者表示，此次政策调整意味着，未来符合“轻资产、高研发投入”认定标准的主板企业将不再受30%补流比例限制，而这类公司的特点就是流动资金投入大，限制补流规模不符合行业特点。

某头部券商资深投行人士表示，此前监管对主板企业再融资补充流动性有严格限制，补充流动性和偿还债务不得超过募集资金总额的30%，且研发投入、研发人员工资等均计入该范畴，主板上市公司开展再融资需依托买地建楼、购置设备等资本性投入类募投项目，不少企业因此被迫寻找甚至编造募投项目。部分企业因无合适募投项目，但资产负债率高企，亟需融资优化资本结构，编造项目后又频繁变更，引发诸多问题。此次再融资政策调整意义重大，尤其为有补流需求的轻资产科创类企业提供了便利。

再融资有望稳步增长

值得关注的是，此次沪深北交易所新规定，存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资，募集资金需投向主营业务。

业内认为，与2023年11月的严格限制政策相比，此次新政对破发企业再融资采取了更为灵活的态度，体现了“扶优、扶科”的政策导向。根据此前规定，存在破发情形的上市公司将被严格限制再融资。2023年8月27日，证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，开始收紧再融资。2023年11月，沪深交易所明确五大“红线”，严格限制破发、破净企业再融资。

王骥跃表示，之前严格限制破发企业再融资，其实也限制了企业正常经营需要，部分上市公司破发是市场原因，而不是公司自身经营原因。

此外，沪深北交易所就提升再融资机制灵活性、便利性还有一些举措值得关注。比如，优化再融资间隔期要求，按照未盈利标准上市且尚未盈利的科技型上市公司再融资，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前次募集资金到位日6个月后，可以启动新一轮再融资。优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时。优化再融资简易程序负面清单，同时明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。

在王骥跃看来，整体上来说，这些新措施主要是解决现行规则与客观实务问题的差异。

东吴证券研报指出，A股再融资规模经历连续数年下滑后，在2025年迎来拐点。2025年再融资募集资金9509亿元，同比增长326%，其中增发8877亿元，同比增长413%。

业内认为，随着三大交易所优化再融资一揽子措施的出台，未来A股市场再融资规模有望实现稳步增长。