2026年全球反垄断趋势前瞻

2025年，在技术、经济和政治格局发生剧烈变化的背景下，全球反垄断发展进入了一个由政府与机构重大变革所塑造的新时代。反垄断法日益成为产业政策和地缘政治战略的重要工具，执法机构也随着国家优先事项的变化，相应调整其监管理念与执法手段。

2026年，这一趋势预计将进一步加剧。随着各国政府和监管机构将经济增长、产业韧性、劳动力市场以及技术竞争力置于更突出的位置，反垄断法与产业政策之间的界限愈发模糊。在全球范围内，反垄断已成为观察和解读更广泛经济与地缘政治博弈的一面“透视镜”。各国政府日益运用反垄断与外商直接投资审查等工具，以谋求更广泛的战略利益，这种政策导向的执法实践正在重塑既有规则，且变革步伐势不可挡。

在这一不断演变的反垄断格局中开拓机遇、降低风险，不仅需要前瞻性布局和精准部署，更需要具备将监管不确定性转化为竞争优势的能力。能够清晰论证交易如何契合不断演变的政策目标交易方，在应对日益复杂的并购审查以及不断扩大且更具不确定性的管辖触发机制方面，将更具优势。随着执法机构采用的救济方案日趋多样化，能够尽早提出具有创新性且证据充分的解决方案的交易方，也更有能力推动交易获得批准。

在亚太地区，除传统竞争理论外，反垄断执法日益受到产业政策、经济增长议程、贸易格局重塑以及公共利益考量的影响。尽管亚太各国在执法重点、执法节奏和干预程度方面仍存在差异，但在数字经济监管和人工智能领域，趋同趋势正在显现。

同样值得关注的是，多项重大的程序性改革正在影响全球反垄断执法机构评估交易的方式。这些变化既为交易规划和执行带来挑战，也创造了新的机遇：一方面，它们为具有“促增长”逻辑的交易提供了更大的灵活空间；另一方面，更为宽泛的并购申报规则和程序性要求若未得到妥善管理，亦可能对交易时间表及审查结果产生重大影响。

在地缘政治紧张与技术革新的背景下，外商直接投资审查制度日趋成熟。外商直接投资的审查力度不断加大，关注焦点正由投资者来源地转向资产本身的敏感性，尤其是关键技术、基础设施以及供应链的敏感性。这一演变正在重塑交易策略、审查时间表以及救济措施的设计。

反垄断执法正经历一场深刻转型。随着执法机构加大对数据分析和人工智能工具、主动情报收集以及新技术的投入，其主动发起反垄断调查的力度将进一步增强。依托不断扩展的数字取证权力以及基于人工智能的筛查工具，执法机构能够更快、更精准地识别并推进案件。上述变化，再叠加跨境数字搜查和强势执法行动的兴起，要求企业建立全新的合规体系。企业需要配备具备前瞻性和数字化能力的风险管理系统，以便在执法机构介入之前有效管控风险。

当前，贸易政策已成为实现更广泛政治与安全目标的重要工具。企业需密切关注不断变化的关税政策，并同步强化供应链韧性。随着贸易日益政治化，前瞻性研判政府政策重点及相应监管措施的调整，并据此动态调整商业战略，将成为实现韧性与增长的关键。同时，新贸易协定的订立也将为数字贸易、人工智能以及以可持续发展为重点的行业创造新的机遇。

此外，在反垄断监管的“新战场”上，执法机构正将视线从传统产品市场延伸至更广泛领域，加大对固定工资安排、禁止挖角协议以及竞业限制协议的关注。劳动力市场影响正逐步成为并购审查的新基准，标志着反垄断干预范围的进一步扩大。围绕劳动力市场的执法行动已成为一项全球性议题，企业必须制定更为积极主动的应对策略，并使合规体系充分适应不同司法辖区之间的制度差异。

以生命科学、科技和国防等高风险行业为例，执法行动正通过规制价格和非价格滥用行为、对人工智能应用以及对获取核心投入品和创新设置限制的早期干预等方式，不断测试竞争法的边界。竞争法正在超越传统理论框架，转向一种更为广义的市场力量概念，将经济分析与产业政策、医疗健康目标以及数字治理加以融合。

在风险与合规的演进层面，程序性合规已成为战略层面的必然要求。各国监管机构正行使更为广泛的调查权，并对程序性违法行为采取零容忍态度。与此同时，私人诉讼日趋复杂且协同性增强，原告借助人工智能和新技术，在监管调查之外同步发起新型、跨司法辖区的诉讼。

单一反垄断指控即可引发跨司法辖区的复杂审查与连锁诉讼。被告需制定协调一致的全球应对策略，在妥善处理各司法辖区法律差异的同时，有效降低跨境风险。当前，成功的抗辩日益依赖于一体化、技术赋能的全球抗辩体系，以应对执法机构与原告之间不断增强的协同。

这便是新的反垄断执法格局。驾驭高度复杂的监管环境，需要全球一体化、以技术为支撑的策略，以及深厚的跨领域专业能力。在不确定性显著上升、监管要求发生前所未有变化的一年里，通往清晰与确定性的路径将由此展开。

（尹冉冉 锐敏富而德联营办公室反垄断及外资审查业务合伙人，杜宁（Ninette Dodoo）富而德律师事务所反垄断业务合伙人）

本文源自：国际金融报

作者：尹冉冉，杜宁