仅有转账凭证被诉股东资格？被告从合意缺失破局的3个抗辩层级

| 俞强律师解读

1. 案件简介：当“投资款”遭遇“身份主张”

如果您是公司的实际控制人或投资人，突然收到法院传票，原告手持一系列向公司或指定账户的转账记录，主张其是公司的“隐名股东”，要求您或公司确认其股东资格、变更工商登记，并分割公司经营收益，您会如何应对？这正是许多企业家和投资者可能面临的典型高压困境。

本案中，我们设想这样一个场景：甲作为A公司的创始人与唯一登记股东，因项目需要资金，向好友乙多次借款或寻求投资。双方关系密切，未签订正式协议，乙通过银行转账、微信支付等方式，陆续向甲个人账户或A公司账户支付了多笔款项，部分备注为“投资款”，部分无任何备注。A公司经营逐渐步入正轨后，乙凭借这些转账凭证，向法院提起诉讼，主张其与甲之间存在股权代持关系，自己是持有A公司30%股权的实际出资人，要求显名登记并享有股东权益。

作为被告甲，您面临的核心不利点在于：关键书面证据缺失——双方从未签署过任何《股权代持协议》或具有类似合意的文件；资金性质模糊——原告的转账凭证备注混乱，可能混杂借款、投资、货款等多种性质；对方证据看似直观——连续的、大额的转账记录容易给法官形成“出资”的初步印象。您陷入的困境是，如何证明这些款项并非股权出资，而是其他法律关系？

2. 裁判结果与核心争议点

在类似纠纷的司法实践中，法院的裁判逻辑高度统一。以（虚构）某市中级人民法院的生效判决为例，结果通常是：驳回原告乙要求确认其股东资格并办理变更登记的诉讼请求。

法院作出对被告有利判决的关键认定要点（即原告的“失分点”）在于：

• 核心争议点：股权代持合意是否成立。 法院明确指出，认定股权代持关系，不能仅凭资金流转事实，而必须以当事人之间存在建立代持法律关系的明确意思表示为基础。转账行为本身是中性的，它可以对应借款、增资、赠与、委托理财等多种法律关系。

• 关键证据认定： 法院认为，原告乙仅提交了转账凭证，未能提供任何书面代持协议、邮件、聊天记录等证据，证明双方曾就“由甲代乙持有A公司股权”达成过合意。备注为“投资款”的转账，仅能证明款项用途可能与公司经营相关，但无法直接推导出“成为隐名股东”的法律结论。

• 法律适用： 法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十四条进行审查。该条款保护的是基于合同（代持协议）的实际出资人投资权益。在缺乏合同的情况下，原告主张缺乏请求权基础。法官会探究当事人的真实意思表示，而非仅仅看资金流向。

• 综合行为审查： 除协议外，法院还会审查原告是否实际行使了股东权利，如参与公司经营管理、决策，是否享有并获取过分红，公司及其他股东是否认可其股东身份等。在本案设定中，原告乙从未参与过股东会、未享有分红，其行为模式更符合借款人或财务投资者的特征，而非股东。

3. 抗辩策略与法律建议：构建“非代持”事实城墙

面对此类诉讼，作为被告，不应被动应对，而应主动构建一套完整的、逻辑自洽的抗辩体系。上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士，15年商事争议解决经验，代理商事案件600余起）分析指出，此类案件的抗辩核心在于 “釜底抽薪”——彻底否定对方主张的法律关系基础。具体可围绕以下三个层级展开：

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？
事前的风险防范远胜于诉讼的抗辩。俞强律师建议，在任何涉及公司资金往来的合作中：

• 清晰界定法律关系，务必签署书面协议。 如果是借款，就签订《借款合同》，明确利息和还款期限；如果是股权投资，就必须签订《增资协议》或《股权转让协议》，并办理工商变更；如果确需代持，则必须签订权责清晰的《股权代持协议》。一份书面协议是隔绝未来身份争议的最有效屏障。

• 规范款项备注与支付路径。 通过公司账户收付款时，务必在备注中写明款项性质，如“股东借款”、“项目合作款”、“特定货物采购款”等。避免使用含义模糊的“投资款”。个人之间的转账，也应通过聊天记录、邮件等方式固定款项性质的合意。

• 严格区分公司行为与个人行为。 确保公司财务独立，避免股东个人账户与公司账户混同。所有针对公司的投入，都应通过股东会决议、增资协议等公司治理文件予以确认。

3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何多维度抗辩？
当诉讼已然发生，被告应围绕“合意缺失”这一核心，从证据、法律、事实逻辑三个层面组织反击。

• 证据层面——质证与反证：

• • 对转账凭证的质证： 承认款项收付的真实性，但坚决否定其关联性与证明目的。主张该凭证仅能证明存在资金往来，与“股权代持”无直接逻辑关联。可申请法院要求原告就每一笔转账的背景、具体合意进行详细说明，利用其举证不能的困境。

  • 提交反证： 积极向法院提交能证明款项真实性质的证据。例如：双方关于借款利息、还款计划的聊天记录或邮件；记载该笔款项为“其他应付款”（负债）而非“实收资本”（股权）的公司财务报表及审计报告；公司向原告支付“利息”而非“分红”的记录；其他股东证言，证明从未知晓或同意原告成为股东。

• 法律层面——主张正确的法律关系：

• • 主张借贷关系： 这是最常用且最有效的抗辩方向。依据《民法典》关于借款合同的规定，主张双方成立民间借贷法律关系。即使没有书面合同，持续的利息支付、还款承诺等事实行为也能佐证。

  • 主张赠与或共同投资关系： 根据具体情况，可主张款项属于对公司的无偿捐赠，或是对某个具体项目的共同投资（项目合伙），该投资关系随着项目结束而终止，与公司股权无关。

  • 援引显名规则作为终极防线： 即使退一步讲，假设法院认为存在代持合意（尽管您不认可），您仍可主张，根据《公司法解释三》第二十四条第三款，实际出资人显名必须经公司其他股东半数以上同意。作为公司控股股东，您可以明确向法院表示不同意原告显名，从而在法律程序上阻断其变更登记的请求。

• 事实与逻辑层面——构建对我方有利的叙事：

• • 强调商事外观主义与登记公示效力： 主张公司的工商登记信息具有公信力，保护与公司交易的第三人的信赖利益。原告长期未要求显名，是对登记状态的默认。

  • 对比股东行为特征： 详细陈述公司股东的实际权利行使情况（如投票、分红、知情权等），并对比原告从未行使过任何一项股东权利的事实，从而论证其主观上并无成为股东的真实意思。

  • 揭示诉讼动机： 在法庭辩论中，可以合理论证原告是在看到公司经营好转后才提起确权诉讼，其动机在于攫取不当利益，而非最初就有共担风险、共享收益的股东合意。

3.3 实战建议：被告可立即采取的步骤

1. 第一步：全面证据审计与固定。 立即梳理所有与原告的沟通记录（微信、短信、邮件、录音）、所有相关财务凭证（收付款记录、账目说明）、公司内部文件（股东会决议、章程、财务报表）。制作一份详细的《资金往来性质说明表》，逐笔对应可能的真实法律关系。

2. 第二步：启动内部合规程序。 立即召开股东会，就本次诉讼涉及的事项形成书面决议，明确公司及其他股东不认可原告的股东身份。这份决议将成为诉讼中的重要证据。

3. 第三步：评估申请审计或鉴定。 如果款项往来复杂，可考虑在举证期内向法院申请对公司特定时期的财务状况进行专项审计，以会计专业意见证明款项的负债属性。

4. 第四步：构建统一战线。 与其他股东、公司高管、财务人员充分沟通，确保他们的证言或陈述能够一致地支持公司方关于款项性质及原告非股东身份的立场。

4. 结语：风险提示与专业支持

每个案件均有其特殊性，上述分析基于典型场景提炼，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。股权代持纠纷事实盘根错节，法律适用精细，尤其在涉及上市公司、金融企业或外商投资时，规则更为复杂。在面临具体诉讼时，建议务必结合全案证据，委托专业律师进行策略规划与出庭应对。

如果您正面临类似的因资金往来被主张股东资格、股权代持关系不清等商事纠纷困扰，需要专业的抗辩策略分析与诉讼支持，可以通过公众号“律师俞强”留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

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