中企境外履行社会责任：以义为先依法合规

来源：法人杂志

辛红 《法人》见习记者 王茜

近日，商务部印发《企业境外履行社会责任工作指引》（以下简称“指引”）以引导企业更好履行社会责任。作为一份供广大“走出去”的企业参考，指引虽不具有强制约束力，但其作用不容小觑。

“此次指引的发布，不仅为我国出海企业提供了境外合规与履责的综合性指引，也体现了我国在推动跨国企业治理方面的制度引领与责任担当。”接受《法人》记者采访的业内专家指出，指引的出台意味着，中国企业在全球化进程中正经历从“走出去”到“融进去”、从追求规模经济到创造共享价值的深刻转变，体现了中国企业以务实行动践行构建人类命运共同体的理念。

在当前日益复杂的国际环境下，企业履行社会责任早已不是“选择题”，而是“必答题”。未来，随着指引的落地实施，有望进一步引导我国企业提升境外经营的合规水平与社会价值，助力“走出去”战略实现更高质量、更可持续的发展。

构建全方位责任行动矩阵

记者注意到，指引共七章五十三条，企业履行社会责任包括支持东道国（地区）增强经济发展动力、促进东道国（地区）民生改善与社会和谐、支持东道国（地区）环境保护与绿色转型、推动行业健康持续发展、增强履行社会责任的保障能力等五方面内容。

制图/宋逗

随着“走出去”战略的深入实施，越来越多的中国企业开始走向国际市场。据商务部和国家外汇管理局统计，2025年1月-11月，我国境内投资者共对全球153个国家和地区的10165家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资9446.4亿元人民币，增长3.2%。另据商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布的《2024年度中国对外直接投资统计公报》显示，中国对外直接投资流量连续13年列全球前三，连续九年占全球份额超过一成，境外企业覆盖全球超过80%的国家和地区。此外，我国境外业务覆盖产业链、供应链等多个领域，对外直接投资涵盖国民经济的18个行业门类。

“境外经营环境的多元性和复杂性使部分企业面临诸多挑战，这不仅影响到我国‘走出去’企业的海外布局稳定性，还可能关系到我国的国家形象。”北京航空航天大学法学院教授、副院长周学峰在接受记者采访时表示，在此背景下，指引填补了企业境外履行社会责任的系统性空白，有利于提升境外业务的可持续发展水平。

周学峰进一步指出，该指引具有公共服务属性，是一项服务广大“走出去”企业的公共服务产品，其核心价值在于为中国企业境外履责提供清晰的行动方向和可参考的实践性框架。具体来看，包括以下几方面的亮点：

第一，强调体系化建设。针对企业境外管理可能存在的“碎片化”问题，指引系统性提出了构建境外社会责任管理体系的要求，明确企业应立足中国特色现代企业制度，建立健全境外社会责任管理体系，并强调要将履行社会责任全面融入跨国经营发展战略、重大决策和文化建设，这有助于破解企业管理的“散、乱、弱”问题，为企业的境外经营，提供健全的制度保障。

第二，为企业加强境外ESG管理提供实践指引。从操作层面为企业履行环境、社会和公司治理责任提供具体路径，这有助于企业将ESG因素系统性融入日常运营，实现可持续发展目标。

第三，聚焦境外经营关键风险领域，提供系统化合规指引。在劳动用工方面，严格规范属地招聘、薪酬社保，严禁童工与强迫劳动，并强化对外派劳务人员的权益保障；在环境保护方面，要求将绿色理念贯穿投资全流程，强化项目环评与并购环境尽职调查。

第四，倡导构建多方协同的企业境外经营保障机制。指引不仅明确了企业是履行社会责任的主体，还系统地规划了支持体系：倡导企业完善内部管理架构、发展战略、管理制度和信息披露等，同时鼓励企业积极加入境内外相关商会协会，加强与行业伙伴的交流合作。

从合规底线到绿色引领

记者注意到，这份文件为出海企业划出了“安全区”和“高压线”，其在顶层设计、以人为本、绿色出海、经营红线以及风险防控几个方面，勾勒出了中国式海外履行社会责任的独特路径。

“指引聚焦劳动权益、环保环评、供应链管理、生产安全以及数据隐私等关键责任领域，强调了权责明确、过程监督、信息披露与应急处置等内容。”北京大成律师事务所合伙人汤健翔在接受记者采访时表示，从实务角度出发，企业在投资并购前应明确东道国（地区）法律法规和监管政策要求，开展投前尽调与风险识别，将重大风险纳入投资决策与交割条件；在交易磋商中，可以在合同中纳入社会责任条款，如合规陈述与保证、信息披露机制，承包商准入与违约处置路径等；经营过程中，应定期编制并披露境外履行社会责任报告，以便在监管检查、劳动争议、环境索赔中证明已尽合理注意义务。

北京中银律师事务所合伙人王小森进一步解读了指引在环境、社会、治理等维度方面的引导作用：

首先，聚焦向绿色低碳转变。指引共有8条明确提出绿色、可持续以及低碳的要求。主要涵盖绿色投资、绿色生产、绿色矿产、绿色基建等8个方面，并提出了项目环评应当与东道国（地区）法规要求看齐、优先低碳技术与清洁能源、推动绿色供应链以及披露环境绩效与碳排放数据等要求。

其次，关注民生、用工与当地化。指引从属地化经营、劳动关系、社区共建、人文交流、公益事业等10个方面明确要求和规范行为，强调履行稳定就业、保护劳工权益、加强社区融入以及尊重保护当地文化等社会责任。

最后，严守合规底线提高管理质效。指引从实操方面给境外公司治理提出了具体要求，如董事会牵头践行ESG理念、狠抓ESG治理，将ESG纳入合规与风控体系，并要求企业按国际标准披露ESG数据与信息等。

“这代表国家对企业境外经营给予了更高期待，企业不应再局限于被动合规，而是应当发挥主观能动性，履行责任、实现价值，真正带动东道国产业转型升级、促进经济增长，加快建立东道国产业链、供应链、价值链。”王小森对记者表示。

王小森还注意到，指引以“社会责任”命名，突出S（社会责任），却并非只关注S，而是以E（环境）为基础、G（治理）为保障，最终实现全面履行社会责任的目的。

周学峰指出，指引对安全生产（第三十七条）、风险防范（第三十八条）、反腐败（第三十九条）、知识产权保护（第四十条）、数据安全（第四十一条）等领域提出了要求，明确了具体的合规经营准则和行为规范，为企业识别与管控风险提供了清晰指引。同时，指引也强调了与东道国（地区）政府、社区、非政府组织和媒体等利益相关方沟通的重要性（第五十条），并指出各地商务主管部门应做好政策指导与衔接，共同形成推动企业境外合规经营的社会合力。

“总体而言，指引有助于降低跨法域投资经营的不确定性，压缩合规与争议解决成本，增强融资与合作方在尽调中的合规性，持续提升企业可持续发展水平。”汤健翔对记者表示。

打造中企全球竞争“软内核”

中国企业出海经历了从产品出海、营销机构出海到产供销本地化、全球产业布局的发展过程。从单纯的“产品输出”向“产品、产能出海”的全面深化阶段。

《中国ESG投资发展创新白皮书（2025）》 指出，出海正在成为倒逼上市公司提升ESG表现的强大引擎。无论在碳减排还是社会议题方面，涉及海外业务的企业均受到相应客户需求等市场化驱动。供应链管理、劳动力管理与社区关系已成为影响中国企业出海成效的关键议题。

上述白皮书对520家A股上市公司的问卷调研显示，66%的受访企业已拥有海外业务，建设具有海外产能的中国企业占比达40%。对于这些中国企业而言，ESG不再是“锦上添花”，而是关乎其生存的“准入证”和“安全筏”。

“实践中，这类指引往往通过三种途径产生实际约束力：合同转化、融资绑定和考核挂钩。”来自法德金融服务机构的矿业分析师Maxime Kogge对记者表示，在具体实施中，企业既要坚守责任底线，又要尊重地域差异；既要借鉴国际经验，又要发挥中国特色。法律部门在其中扮演关键角色，需超越传统合规思维，成为企业全球化战略的设计者、多元文化冲突的调解者、新型责任规则的构建者。

近日发布的《德勤中国2025财年社会影响力报告》指出，当前企业拓展海外市场面临着地缘政治、合规化与供应链重构等挑战，要加强全球运营能力建设，越来越多的中国企业主动管理ESG (环境、社会和公司治理)。

面对出海企业在ESG管理中遇到的难点，有业界人士对记者表示，全球ESG信息披露政策持续变动，对企业响应能力提出较高要求。其中，链主企业怎样有效影响上下游伙伴的ESG实践是运营难点。此外，ESG投入与运营效率间的平衡是企业面临的共性问题。

据了解，ESG在我国的发展与境外有所不同。境外ESG主要用于投资风险评估，涉及投资领域；我国则着重在企业端发力，一方面注重企业ESG信息披露，另一方面鼓励企业建立自身的ESG管理体系，围绕可持续经营与高质量发展方向发力。

“指引的发布，标志着‘走出去’的中国企业进入责任驱动的新阶段，有利于打造中国企业全球竞争力的软内核。这不仅是应对国际市场社会责任要求的被动调整，更是中国参与全球治理规则塑造的主动作为。”上述分析师对记者表示，对于企业而言，履行社会责任已从“道德选择”变为“战略必需”，从“成本项”转为“价值源”。