曼昆问答 | 我为一个境外的区块链发币项目远程工作，应该如何防范个人法律风险？

Q

网友问

“我为一个境外的区块链发币项目远程工作，应该如何防范个人法律风险？”

A

刘红林律师答

防范个人法律风险，关键在于“了解项目、厘清角色、划清界限、保留证据”。

第一，评估项目本身的合规性。

看注册地：项目主体注册地是否在虚拟货币监管相对宽松的国家或地区？如果注册在美国等监管严格的地区，其发币、融资活动本身就需特别警惕。

看用户：项目是否明确或实质上向中国内地用户进行市场推广、销售代币或提供交易服务？这是最大的风险点，因为中国明确禁止ICO和虚拟货币交易业务。

看模式：项目的商业模式是否带有“拉人头”、“层级返利”等传销特征，或本质上属于未经批准的公开融资？如果项目本身可能构成非法集资或传销，所有参与者都会面临较高的刑事风险。

第二，明确个人角色与职责。

原则：责任与参与深度正相关。核心决策者（如创始人、高管，尤其是负责资金、发币、市场策略的）风险最高。

建议：作为远程工作人员，应尽量明确并将自己定位为“中后台支持”或“特定技术服务”角色，通过邮件、工作协议等书面形式确认职责范围，坚决避免参与代币的分发、销售、资金管理、推广决策等核心敏感环节。

第三，应对可能的社区纠纷或用户维权。

报警立案难：因虚拟货币交易在中国不受法律保护，单纯的币价下跌导致亏损，公安机关通常难以刑事立案。除非项目被认定涉嫌诈骗、非法集资等犯罪。

警惕其他施压方式：用户可能向市场监管、金融监管等部门投诉“虚假宣传”、“非法集资”，引发行政调查。

保护自身权利：如果用户在维权过程中侵犯你的个人隐私（如人肉搜索）或损害名誉，应固定证据，可考虑通过法律途径维护自身合法权益。

第四，做好自我保护的具体措施。

1.入职前做功课：对项目进行上述合规性评估，如有严重疑虑，应慎重加入。

2.工作中留痕迹：所有工作指令、职责确认、合规讨论尽量使用可保留记录的沟通方式（如企业邮箱），并定期备份重要工作文件。

3.敏感操作要远离：对涉及中国用户的推广、代币相关操作等明确拒绝，并保留沟通记录。

4.遇事及时咨询律师：一旦项目出现纠纷、用户大规模维权或收到任何调查问询，应立即寻求专业律师帮助，评估自身风险并制定应对策略。

曼昆律师建议：

在Web3领域远程工作，机会与风险并存。你的安全边际取决于：项目的合法底线、你与核心风险的距离、以及你保留证据的意识。务必保持警惕，合法、清晰地开展自己的工作。

解答律师

刘红林

上海曼昆律师事务所

创始人

上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。刘红林律师拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为用户实现商业利益最大化。

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