动产交付与占有状态争议，被告如何从“占有事实”构建有效抗辩？

| 俞强律师解读

1.你的资产，为何因“占有不明”而被他人处置？

如果你也遇到类似情况：公司的一批重要设备、价值不菲的玉器原料，或者委托运输的一整船货物，明明是你的财产，却因为暂时存放在合作伙伴的仓库、交由他人代售或正处于运输途中，突然被法院查封、扣押，甚至被第三方主张所有权。你手持买卖合同、付款凭证，却收到一纸传票，被告知需要证明“这东西是你的”。对方（可能是你的交易对手、债权人或案外人）的核心主张直指你的软肋：“动产没有登记证书，谁占有就推定是谁的，你现在无法证明你实际控制它。” 这种因动产占有状态与权利归属分离而引发的纠纷，在商事交易中极为常见，也往往让被告陷入“有口难辩”的被动境地。

2. 裁判结果与核心争议点：法院的“放大镜”对准了哪里？

在涉及动产确权、执行异议或取回权的诉讼中，法院的审查焦点高度集中。以一则典型案例的裁判要旨为例：“动产的设立和转让的公示方法为占有和交付，对于动产的占有和控制状态，以及交付情况是确定动产权利归属的重点。” 这意味着，当动产所有权发生争议时，法官会像侦探一样，仔细审视该动产在关键时间点被谁实际管领、控制。

法院作出不利判决的典型“失分点”包括：

• 关键证据未被采纳： 被告仅能提供买卖合同、发票等债权凭证，但无法提供证明“交付已完成”或“持续占有”的直接证据。例如，在[网页4]的破产取回权纠纷中，原告公司虽与债务人约定设备所有权自协议生效时转移，但因未完成现实交付或法律认可的观念交付（如占有改定），最终被法院认定所有权未转移，设备属于破产财产。

• 法律适用被严格解释： 法院严格适用《民法典》第224条，坚持动产物权变动以“交付”为生效要件的原则性规定。当事人之间单纯的所有权转移约定，若不符合法定的交付形式（现实交付、简易交付、指示交付、占有改定），将不被认可产生物权效力。

• 过错与风险认定： 法院可能认为，被告（主张所有权方）自愿将动产置于他人控制之下（如委托代售、借出），本身就在一定程度上制造了权利外观的模糊，应自行承担由此产生的风险。在[网页3]的海事侵权案中，卖方将货物装至买方指定的船舶后，即被法院认定为完成交付、所有权转移，此后因买方未付款导致的损失风险，由卖方自行承担。

3. 【核心模块】抗辩策略与法律建议：如何围绕“占有”与“交付”构建防线

面对以上困境，作为被告，并非只能被动接受。上海君澜律师事务所俞强律师分析指出：动产确权之诉的核心战场，在于“事实”与“法律”的交叉论证。 俞强律师，作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为被告在证据看似不利的复杂物权纠纷中，设计精准的抗辩策略与叙事链条。

3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？

事前的风险防范远胜于诉讼的亡羊补牢。针对动产交易，俞强律师建议：

• 合同条款明确化： 在买卖、委托、保管等合同中，不仅约定所有权归属，必须明确约定“交付”的具体方式、时间与确认形式。 例如，若采用“占有改定”（出让人继续占有），条款应明确表述为“双方约定，自本合同生效之日起，该动产所有权转移至买受人，同时由出卖人继续承租/保管该动产”，以符合《民法典》第228条的构成要件。

• 履约过程留痕化： “交付”是一个动态过程，需要证据固定。无论是现实交付的签收单、现场照片、视频，还是指示交付中向实际占有人发出的书面通知及回执，或是简易交付中证明受让人早已占有的租赁合同、保管协议，形成完整、连续的证据链至关重要。 [网页3]案例中，货物装船这一行为被认定为交付，正是因为其构成了占有管领力的转移。

• 占有状态清晰化： 在委托他人占有（如代销、仓储）时，应通过协议明确法律关系的性质（是委托、保管还是租赁），并定期进行对账、盘点，保留沟通记录，以证明你作为所有权人仍在行使监督、指示的权利，打破“占有即所有”的简单推定。

3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何抗辩？

当诉讼已然发生，应围绕以下层面组织抗辩：

• 证据层面——化被动为主动：

• • 质疑对方“占有”的权源与性质： 对方主张因“占有”而享有权利，你可以质询其占有的合法依据是什么？是盗窃、拾得遗失物，还是基于无效合同？根据《民法典》规定，遗失物、盗赃物等非基于权利人意志丧失占有的动产，不适用或受限适用善意取得。

  • 提交“间接占有”或“观念交付”的证据： 积极向法庭提交能够证明你通过占有改定、指示交付等方式已完成法律上“交付”的证据。例如，证明你与动产直接占有人之间存在保管、租赁等媒介关系的合同，这能证明你属于间接占有人。

  • 申请调查取证： 对于动产被他人控制期间的流转情况、对方是否支付合理对价等事实，若对方陈述不清，可申请法院向仓储方、运输方或其他知情人调查取证。

• 法律层面——精准定位法律依据：

• • 厘清“交付”的法定形式： 主张你的交易模式符合四种法定交付形式之一。例如，在连环买卖中，出卖人根据买受人指令直接将货交予次买受人，可主张这构成了对第一个买受人的“指令交付”，并瞬间完成对次买受人的交付，所有权依法发生转移。

  • 善用特殊动产规则： 如果涉及机动车等特殊动产，应援引《民法典》第225条，指出登记仅为对抗要件，而非所有权生效要件。车辆所有权的确定，应综合购款支付、实际占有、真实意思表示等因素判断，不能仅凭登记。这为推翻登记名义人的主张提供了有力法律武器。

  • 主张“善意取得”构成要件不满足： 如果对方是第三人，主张其善意取得，则需严格审查其是否“善意”、支付“合理价格”并已完成“交付”。若其明知权利存在争议，或价格明显不合理，或未完成有效交付，则善意取得不成立。

• 事实与逻辑层面——构建有利叙事：

• • 构建“权利链条”叙事： 清晰陈述你取得该动产所有权的完整、合法链条（如：从何处购得、如何付款、如何接收），并强调该链条的每个环节均有证据支持。

  • 切断“因果关系”： 论证动产当前被对方或法院控制的状态，是由于你基于某种合法法律关系（如委托、修理）的主动安排，或是由于对方/第三人的违法行为（如无权处分、扣押）所致，而非你丧失所有权的表现。

  • 利用“高度盖然性”证明标准： 根据《民诉法解释》，对于动产占有这种事实，证明达到“高度盖然性”即可。你可以整合所有间接证据（付款记录、沟通邮件、行业惯例、证人证言），形成一个具有高度说服力的整体事实图景，来证明你的权利主张。

3.3 实战建议：读者可立即采取的步骤

1. 第一步：证据紧急审计与固定。 立即梳理并归档所有与争议动产相关的文件：买卖合同、付款凭证、物流单据、仓储合同、沟通记录（微信、邮件）、照片视频、任何能证明你曾指示、管理、处分该动产的文件。

2. 第二步：法律关系定性审查。 重新审视你与动产当前占有人之间法律关系的本质。是买卖未交付？是保管？是委托代销？还是租赁？不同的定性，直接决定你主张的是物权（所有权）还是债权（返还请求权）。

3. 第三步：评估并启动辅助证明程序。 在举证期限内，判断是否需要申请证人（如员工、合作伙伴、运输司机）出庭，或申请法院向第三方（如仓库、交易平台）调取关键证据。

4. 第四步：寻求专业策略分析。 动产确权案件高度依赖策略和细节。将你整理的初步材料与专业律师进行复盘，评估不同抗辩路径（如执行异议之诉、确权之诉、第三人撤销之诉）的优劣，制定最有利的诉讼方案。

4. 律师团队展示

我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：公司股权纠纷、重大合同争议（包括动产买卖、交付纠纷）、金融资管诉讼、商业秘密及知识产权维权与抗辩、商事犯罪辩护，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。

风险提示： 每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及法律原理，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。

如果您正面临类似的动产确权、交付争议或执行查封困扰，需要专业的抗辩策略分析与支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。

上海君澜律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号12楼