9.7亿对赌倒逼！先声药业分拆子公司赴港IPO解困

日前，先声药业集团有限公司（以下简称先声药业 02096.HK）公告称，拟分拆附属公司先声再明医药股份有限公司（下称“先声再明”）H股在香港联交所主板独立上市。

这场分拆的背后，是先声药业亟待缓解的对赌压力与业绩挑战——先声再明背负明确上市对赌条款，若未能如期上市，先声药业将面临巨额股份回购压力；同时，这家南京老牌药企自身业绩波动再加上行业竞争加剧，让此次分拆成为其“减负突围”的关键一步。

老牌龙头药企 布局创新药赛道

公开资料显示，先声药业总部位于江苏南京，1995年由任晋生在南京成立。作为江苏医药产业龙头企业之一，公司聚焦神经科学、抗肿瘤、自身免疫及抗感染四大核心领域，拥有“转化医学与创新药物国家重点实验室”，以自主研发与协同创新双轮驱动发展。

2007年4月，先声药业登陆纽交所，成为中国首家在纽交所上市的生物和化学制药企业，主要以仿制药为主，2013年完成私有化退市；2020年，公司再度登陆联交所主板，开始聚焦创新药领域融资与发展。

先声再明，即在这种背景下创立。它是先声药业聚焦创新药赛道、缓解资金压力的战略布局。其前身海南耀臻生物医药科技有限公司，专注肿瘤创新药研发、生产与商业化。

自此之后，先声药业肿瘤创新药创新速度明显加快。先声再明的商业模式是典型的“研产销一体化”制药企业，自2022年以来，先声再明已经先后推动四款肿瘤创新药和生物类似药步入商业化。

2023年，任晋生曾透露，有让先声再明独立上市的打算。在他看来，应该让先声再明独立面对投资者的质疑，这样更有意义。

2024年，先声药业加速了子公司的拆分进程，先声再明完成股份制改造并更名，完善治理结构为独立上市铺路。

被分拆上市的背后 背负9.7亿元对赌压力
根据1月份的公告，先声药业表示，分拆先声再明核心是实现肿瘤业务专业化运营，提升研发与商业化效率，同时借助独立上市平台拓宽融资渠道，缓解母公司资金与业绩压力。

先声再明同步递交上市申请，联交所已确认可推进分拆。

分拆方式上，先声再明将通过全球发售H股实现联交所主板独立上市，包括香港公开发售与国际发售，同时为先声药业合资格股东提供H股保证配额，具体细节尚未最终确定。

股权关系方面，截至公告日，先声药业间接持有先声再明83.10%已发行股本；分拆上市完成后，先声药业仍将持有其超过50%权益，先声再明继续作为附属公司，财务报表并入先声药业合并报表。

在公告中，先声药业强调分拆将有利于双方专注特定市场领域，更有效地分配资源；搭建独立的领导平台，从而加强两个集团的运营管理能力；先声再明成为独立上市实体，此资本架构预期将提升两个集团的财务灵活性。

先声再明的被拆分，虽然早有计划且在公告中列出了诸多利好，但从现实看，先声药业也有“不得已”的苦衷。

2024年，先声再明在改制同时，也完成了一笔关键的A轮融资。

这笔融资总额为9.7亿元，吸引了先进制造基金二期、中深新创、太平医疗健康，以及苏州杏泽、泉州鼎信等地方产业基金和医疗基金共同加入，各方共同为项目发展提供了有力的资金支持。

这次融资虽然为公司带来了宝贵的现金流，但也为此付出了代价。

在对外发布的融资公告中，有一项关键的对赌条款。该条款规定，若先声再明未能在2027年6月30日前，向相关机构提交达到合格标准的首次公开募股（IPO）申请；或到2028年年底，若其仍未实现上市目标，投资者有权按照对赌协议要求公司回购股份，回购价格为本金加年化7%的利息。

业内人士测算，7%的年复利意味着公司每年需在账面上计提约6800万元-8000万元的财务成本。

显然，迫于对赌压力，先声药业也不得不拆分先声再明赴港上市。倘若上市进程不顺利，那么先声药业不但要支付巨额利息，还要承担回购压力。

创新药研发投入高昂 先声再明3年累计亏损11亿

除了巨大的对赌压力，先声再明近几年的业务也并不如意。

招股书显示，从2023年到2025年9月，先声再明长期处于亏损状态。营业收入分别为15.22亿元、12.96亿元和12.38亿元，净亏损分别为3.36亿元、5.06亿元和3.03亿元。三年不到的时间，已经累计亏损金额高达11亿元。

先声再明的亏损并非因为没有收入，而是因为高昂的运营成本吞噬了所有毛利。

招股书显示，先声再明2023年销售费用6.26亿元，2024年前9个月为4.57亿元，2025年前9个月进一步攀升至5.32亿元，销售费用率维持在40%-50%的高位。这是中国创新药企的普遍问题。

高昂的运营成本还体现在研发投入方面。

先声再明2023年研发成本8.31亿元，2024年虽有下降但仍维持在7.08亿元的高位，2025年前9个月为5.12亿元，研发费用率为50%左右。这不仅是为了维持现有管线，更是为了应对激烈的外部竞争。然而，高强度的研发投入在短期内无法转化为利润，进一步加剧了现金流紧张。

而先声药业自身整体收入增速放缓。

财报数据显示，从2022年到2024年，先声药业的营收从63.24亿元增至66.35亿元，同比增速分别为26.39%、4.49%、0.41%；归母净利润则从9.31亿元下滑至7.33亿元。

先声药业暂未公布去年业绩，根据2025年中期报告，上半年实现营业收入35.85亿元，归母净利润6.04亿元，毛利28.94亿元。其中，创新药业务收入人民币27.76亿元。其中，归母净利润虽然同比增长了32%但仍远低于2023年同期归母净利润22.74亿元。

不过，近期先声药业迎来明确向好信号。2025年12月22日，先声再明与法国益普生就ADC候选新药SIM0613达成独家许可协议，益普生获得大中华区以外全球独家权益。根据协议，先声再明可获得最高10.6亿美元总交易款，包括预付款、里程碑款及特许权使用费，其中首付款4500万美元，有效补充现金流。

业内人士表示，先声药业在对赌和业绩压力下，通过分拆上市突围，尽管发展曲折，但后续表现值得期待。

星星苏讯综合自每日财报、新浪财经、中国证券报、雪球、先声药业集团有限公司官网等