棕榈生态城镇发展股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

来源：中国证券报-中证网

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-017

棕榈生态城镇发展股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议，会议通知于2026年2月3日以书面、微信、电子邮件相结合的形式发出，会议于2026年2月5日以通讯表决方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由刘江华董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

审议通过《关于对项目公司提供差额补足的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司同意为吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）在上海国际信托有限公司的信托贷款本息承担差额补足义务，提供差额补足的额度为项目融资本金282,771,306.71元及项下利息，并同意授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保或差额补足协议等相关文件，同时吉首棕吉向公司提供吉首PPP项目的全部权益及收益形成的应收账款作为第二顺位质押担保。

本事项尚需提交公司股东会审议，股东会召开时间另行通知。

《关于对项目公司提供差额补足的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2026年2月5日

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-018

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于对项目公司提供差额补足的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

截至本公告披露日，含本次担保本金，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为156,770.81万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2024年12月31日经审计净资产的94.53%；控股子公司无对外担保情况。

本次对吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司提供差额补足责任，被担保对象吉首棕吉最近一期的资产负债率超过70%。

请投资者注意担保风险。

一、提供担保情况概述

（一）担保基本情况

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）持有吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）90%股权，吉首棕吉是公司承接的“吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目”的实施主体。

吉首棕吉为推进PPP项目的实施，向上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）进行了融资贷款，公司同意为其在上海信托的信托贷款本息承担差额补足义务，提供差额补足的额度为项目融资本金282,771,306.71元及项下利息。并同意授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保或差额补足协议等相关文件，同时吉首棕吉向公司提供吉首PPP项目的全部权益及收益形成的应收账款作为第二顺位质押担保。

（二）董事会审议情况

公司于2026年2月5日召开第七届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对项目公司提供差额补足的议案》。根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，吉首棕吉不属于公司关联方，本次为吉首棕吉提供差额补足义务不构成关联担保。

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

（三）本次担保不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保对象基本情况

1、基本情况

企业名称：吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司

统一社会信用代码：91433101MA4L6D9Q1E

类型：其他有限责任公司

法定代表人：曹建

注册资本：18,000万元

成立日期：2016年9月13日

注册地址：湖南省吉首市乾州世纪大道8号（金湘西艺术大酒店3楼）

经营范围：园林工程项目的开发、建设、管理、经营；市政工程、房屋建筑工程施工、亮化工程；园林绿化设计、施工，地形测绘；物业管理服务；停车场服务；体育场馆管理服务；餐饮、住宿服务；酒店管理；游乐园管理服务；茶馆服务；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

运营情况：被担保方吉首棕吉是公司与政府方股东代表“吉首市园林绿化建设开发有限公司”共同出资成立的项目公司，是“吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目” 的实施主体,负责该项目的工程、项目运营、管理等事宜。

股权结构：棕榈生态城镇发展股份有限公司持股90%，吉首市园林绿化建设开发有限公司持股10%。股权结构图如下：

2、与公司的关联关系

根据《公司章程》《关联交易管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，吉首棕吉不属于公司关联方，本次为吉首棕吉提供差额补足义务不构成关联担保。

3、被担保对象财务数据

单位：元

4、信用状况：经网络查询，吉首棕吉未被列为失信被执行人。

5、其他说明

公司持有吉首棕吉90%股权；另一股东吉首市园林绿化建设开发有限公司（实际控制人为吉首市园林绿化中心）持有吉首棕吉10%股权，对于吉首棕吉在上海信托的贷款本息未提供相应比例担保。

三、协议主要内容

项目背景：

吉首棕吉2017年与上海信托签订“上信吉首棕吉单一资金信托”《信托贷款合同》，公司与上海信托、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订《差额补足协议》，由上海信托向吉首棕吉提供信托贷款，公司对该信托贷款提供差额补足。吉首棕吉向上海信托申请43,500万元信托贷款，该贷款由浦发银行长沙分行发放，融资利率在7.03%-7.76%区间（分笔发放）。项目已于2019年7月全部竣工验收合格，根据项目《特许经营协议》约定，自项目验收合格之日起进入运营期，由项目实施机构（即政府方）按约定支付可用性服务费。

在项目进入运营期后，受宏观环境影响，政府财政资金未能保障对项目公司的及时足额付费，导致项目公司未能及时足额偿还项目应付贷款本息并产生罚息。2025年以来，国家发布了《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》（国办函〔2025〕84 号）等相关政策文件，支持PPP项目相关各方积极解决存量项目问题。在国家政策支持下，公司与项目公司、政府方以及金融机构积极协商，为更好防范化解存量PPP项目风险，同时进一步降低项目公司融资成本，提升存量PPP项目效益，项目公司拟与金融机构在原信托贷款合同上签署《信托贷款补充协议》，约定金融机构豁免项目公司罚息，同时将项目公司原融资成本降低至补充协议生效当日5年期贷款市场报价利率（LPR）加82个基点（BP）（按照当前5年期贷款市场报价利率（LPR）计算，较原融资成本7.03%-7.76%下降271BP-344BP）。后续如LPR调整则贷款利率按季调整，日期为每季末月30日。

基于上述背景，公司及项目公司拟与上海信托、浦发银行新签署《四方协议》，协议主要内容摘录如下：

甲方一：上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）

甲方二：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浦发银行长沙分行”）

(以上甲方一与甲方二，统称甲方)

乙方：吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）

丙方：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）

1、贷款余额及利率

1.1 各方确认：截至2025年12月31日，吉首棕吉欠付上海信托贷款本金282,771,306.71元。

2、贷款偿还

2.1 除本协议和《信托贷款补充协议》另有约定外，乙方仍应按照《信托贷款合同》有关约定，及时、足额清偿信托贷款本息【即贷款按季度付息，每年分期还本2次】。

2.3乙方有权提前偿还全部或部分信托贷款本息，但需要提前3日向甲方发出书面通知。

2.4 乙方在任一还款日或付息日未按约定偿还本金或支付利息的，甲方给予乙方60日宽限期，如宽限期内乙方仍未足额偿还，丙方应对乙方未偿付的信托贷款本息立即向甲方进行差额补足。

2.5丙方对本协议第1.1条确认的信托贷款本息向甲方承担差额补足义务。该差额补足事项须经丙方根据公司章程及相关监管规则，履行董事会或股东会审议程序，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体完成披露。

2.6本协议生效后，甲方同意《应收账款最高额质押合同》项下应收账款由乙方向丙方提供第二顺位质押担保。

3、法律适用及争议解决

3.1 本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）法律。

3.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应友好协商解决；如无法协商解决的，应向浦发银行所在地人民法院提起诉讼。

4、协议的生效

4.1本协议经各方法定代表人(负责人)或授权代表签名(章)并加盖公章，以及本协议第2.5条约定的条件成就之日起生效。

4.2 各方确认：本方授权代表已获得本方合法有效的授权，有权代表本方签订本协议。

四、董事会意见

公司本次为吉首棕吉提供差额补足，是为了更好地防范化解存量PPP项目风险，同时进一步降低项目公司融资成本，提升存量PPP项目效益，保障项目公司的正常运营。担保对象为公司持股90%股权的子公司，目前吉首棕吉实施的“吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目”已完工并进入运营维护期，政府开始陆续付费，根据合同约定的政府应付费金额可覆盖吉首棕吉须向上海信托偿还的贷款本息。

公司已要求吉首棕吉向公司提供吉首PPP项目的全部权益及收益形成的应收账款作为第二顺位质押担保（第一顺位为贷款方金融机构）。后续公司将通过进一步加强财务内部控制、及时监督被担保人的合同履行、日常回款等运行情况，强化担保管理，降低担保风险。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司控股子公司不存在对外担保情况，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。

2、截至本公告披露日，含本次担保本金，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为156,770.81万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2024年12月31日经审计净资产的94.53%；控股子公司无对外担保情况。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、《四方协议》；

3、《应收账款质押反担保合同》。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2026年2月5日