仲裁申请被退回，保证责任就免除了？权利主张的实质边界

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在商事纠纷中，债权人往往以为只要在保证期间内“做了点什么”，权利就不会落空。但究竟什么才算“有效主张”，却是许多企业甚至部分法律从业者容易混淆的问题。今天，我们借一起经手的真实案件，谈谈保证期间内权利主张的认定逻辑，以及其中暗藏的风险与出路。

一、基本案情：一笔98万元租金的“追保”之路

我方当事人某力矿业公司，因第三人装饰公司拖欠租金98万元，手持一份有其法定代表人何某签字承诺“以个人资产承担担保责任”的《还款计划书》，踏上了追索之路。

2018年4月，某力公司在保证期间内提起仲裁，要求何某承担保证责任，却因仲裁协议主体问题，被要求将其“剔除”。仲裁裁决虽支持向装饰公司追偿，但执行中对方已无财产。

直到转向法院起诉何某本人，对方却提出：你们在保证期间内，从未正式向“我”主张过权利——仲裁申请里没“我”，我没收到任何文书，保证责任早已免除。

听起来似乎有理有据，但事情真的这么简单吗？

二、核心交锋：是“形式完备”重要，还是“实质意思”优先？

本案的核心争议点，正是何某所述的“未在保证期间内主张权利”是否成立。

庭审中，我们围绕以下几点展开论述：

主张行为的“实质化”认定
保证期间制度的目的，是督促债权人及时行权，而非设置苛刻的形式壁垒。某力公司在法定期间内提起仲裁，虽因程序规则调整了被申请人，但这一行为本身已清晰表达了要求何某承担保证责任的意思，且具备明确的可追溯性。将“主张”狭隘理解为“必须向保证人本人送达文书”，不符合该制度的本意，也忽视了商事活动中债权人采取公力救济的合理期待。

程序障碍不阻断权利主张的连续性
仲裁机构基于程序规则要求调整当事人名单，属于债权人在依法维权过程中遇到的非主观障碍。若因此否定其主张行为的效力，无异于让债权人承担不可预见的程序风险，有违公平。此后某力公司及时提起诉讼，正是权利主张行为的自然延续，何某对此并非不知情。

签字承诺的性质：是“保证”还是“安慰函”？
何某在《还款计划书》中明确书写“愿以个人资产承担担保责任”并亲笔签名，其意思表示清晰、具体，完全符合保证担保的法律特征。试图将其解释为一般性承诺或“债务加入”，既不符合文义，也违背商业常理。

三、判决结果与启示：给企业债权人的三点务实建议

法院最终采纳我方观点，一、二审均判决何某承担连带保证责任。该判决传递出一个明确信号：司法实践中，对于债权人在保证期间内采取的形式上虽有瑕疵但实质明确的权利主张，正倾向于给予包容性认定。

基于此案，我们为企业债权人梳理出以下三点启示：

1、主张权利，务必“留痕”且“指向明确”
无论是发送催告函、提起诉讼或仲裁，均应确保行为可被记录、可被验证，并直接表达“要求保证人承担责任”的意思。模糊、间接的沟通，在争议发生时极易被对方推翻。

2、文书表述，慎用模糊承诺
担保文件应清晰使用“保证”“连带责任保证”等法律术语，避免使用“负责解决”“共同承担”等模糊表述，以防就是否构成担保发生争议。

3、遇程序障碍，立即启动备用方案
如本案因仲裁程序调整导致主张形式变化，债权人应立即通过书面催告、律师函等补充方式向保证人直接主张，形成主张权利的“组合证据”，避免权利链条出现空白。

四、写在最后

法律不仅是条文，更是逻辑与经验的结合。保证期间如何主张权利，看似是技术问题，实则考验着债权人的风险意识和行动能力。

我们在长期处理同类案件中发现，许多企业并非没有权利，而是在行权过程中因步骤疏漏或形式瑕疵，使自己陷入被动。事前的严谨，永远比事后的补救更为重要。

关于作者

林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人、执业律师。多年来专注于复杂商事争议解决领域，尤其在债务清收、合同纠纷与公司诉讼方面拥有丰富实战经验。

我始终相信，优秀的法律工作不应只是被动应对纠纷，而应致力于在复杂事实中建立逻辑框架，在模糊地带厘清权利边界。我的执业理念，是将看似混沌的法律难题模型化、结构化，为委托人勾勒出清晰的诉讼路线与策略地图。本文所探讨的案例，正是这一方法论在保证合同纠纷中的一次具体实践。

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