案说公司法｜实际控制人滥用公司独立地位，对债务承担连带责任

【裁判要旨】

1. 虽不在工商登记为股东，但通过亲属、协议、账户控制等实际支配公司，可认定为“实际控制人”。

2. 实际控制人将公司应收款直接转入个人账户且未入账，造成公司无财产清偿债务，构成人格混同，应就该笔收款金额向债权人承担连带责任。

3. 公司人格否认系“一事一时”例外，实际控制人仅对已被查明的具体侵权金额负责，不对公司全部历史债务连带。

【基本案情】

某建筑公司与某装饰公司就某市地铁项目存在定作合同关系。2014年3月，江苏省江阴市人民法院作出（2012）澄华商初字第【】号民事判决：某建筑公司给付某装饰公司价款519万余元并偿付逾期付款违约金。2011年10月，某建筑公司设立，注册资本为100万元，股东为王某、穆某，王某担任法定代表人。2012年4月21日，某建筑公司住所地变更为S地址，经办人为乔某。2012年11月30日，某建筑公司股东变更为张甲、方某，法定代表人变更为张甲。2018年4月25日，某建筑公司营业执照被吊销。2010年4月19日，某铝业公司设立，注册资本20万元，股东为蒋某一人。2011年1月6日，某铝业公司注册资本变更为200万元，股东变更为蒋某、赵甲，法定代表人为蒋某。2011年12月6日，某铝业公司住所地变更为S地址（与某建筑公司地址相同），经办人为乔某。2012年2月23日，某铝业公司股东变更为蒋某、李某，法定代表人为蒋某。2012年9月19日，某铝业公司股东变更为赵乙、李某，法定代表人变更为赵乙。2013年1月25日，某铝业公司股东变更为葛某、张乙，法定代表人变更为葛某。2018年12月5日，某铝业公司注销登记。

某建筑公司银行账户开设于2011年10月24日，于2012年10月10日发生交易后未再正常经营使用。2012年2月15日至2012年9月12日，某建筑公司陆续收到某市地铁1号线工程建设单位的工程款共计1497万元。2012年2月、3月，该账户发生32笔现金取款，每笔1万元。在某建筑公司收到上述工程款后， 于2012年4月19日至9月26日陆续通过代发工资名义支出800余万元，其中发放给蒋某1800242元、发放给王某148.19万元、发放给乔某3064264元、发放给赵乙50万元。同时，某建筑公司分批向某铝业公司转账共计 405.49万元，某铝业公司以代发工资名义陆续向蒋某发放104万元、向乔某发放1116497元。

江苏省江阴市人民法院分别向乔某、张甲调查。乔某陈述，其于2010年年底进入某铝业公司工作，后被蒋某安排到其他公司工作，一直到2015年离开；在上述期间，其名下银行卡收到的款项都是蒋某让其他人汇入，其提取现金后交给蒋某或者他老婆赵甲；某铝业公司实际控制人是蒋某。张甲称，其不认识蒋某，是方某让其做某建筑公司的名义股东，但其实际没有参与过某建筑公司的经营管理。

某装饰公司申请证人王某、李某、邵某、葛某作证。王某陈述，其是蒋某的表姐夫，于2010年到蒋某的某铝业公司打工；2011年，蒋某用其身份证注册了某建筑公司，另一股东穆某是蒋某的丈母娘；其从未参与某建筑公司的管理，仅作为公司员工负责某市地铁项目现场施工与供货事宜；其个人名下银行卡以及私章一直交由蒋某保管与使用，其不清楚银行卡的使用情况；其于2012年12月底离职，某建筑公司仅有一项某市地铁业务。李某陈述，其是蒋某的表兄弟；某铝业公司、某建筑公司均是蒋某的企业，均由蒋某老婆赵甲负责财务；某建筑公司仅做了某市地铁一个工程。邵某陈述，2012年年初，其经人介绍到蒋某的某铝业公司任职，是某市地铁项目的项目经理，某装饰公司的业务是其去对接的；与某装饰公司签合同用的抬头是某建筑公司，某建筑公司由蒋某控制和经营。葛某陈述，某建筑公司、某铝业公司都是由蒋某控制，并由蒋某的老婆赵甲负责财务，乔某负责行政。某装饰公司认为，蒋某滥用对某建筑公司的实际控制权，逃避债务，给其公司造成巨大损失，遂提起诉讼，要求蒋某对某建筑公司结欠其公司的债务承担连带责任。

【案件焦点】

1. 蒋某是否为某建筑公司的实际控制人；2.蒋某是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，应否就某建筑公司结欠某装饰公司的债务承担连带责任。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第二百一十六条第三款

《中华人民共和国民法典》第一百九十五条第四款

【典型意义】

1. 填补法律空白：对《公司法》第二十三条“股东”进行目的性扩张解释，把“非股东实际控制人”纳入人格否认射程，防止幕后操控者借空壳公司逃债。

2. 确立“有限刺破”规则：仅在已查明的混同金额范围内连带，避免一刀切无限扩大，兼顾债权人保护与经营安全。

3. 警示“幕后老板”：即使不挂名股东，只要滥用控制权、私转公司资金，就可能被认定为人格混同，与公司一起对外买单。

【裁判结果】

一审判决如下：蒋某应对江苏省江阴市人民法院（2012）澄华商初字第【】号民事判决书所确定的某建筑公司向某装饰公司所负债务承担连带责任。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

江苏省无锡市中级人民法院（2023）苏02民终【】号民事判决书