三大交易所更新《编制指南》，ESG报告指引工具箱再上新｜郭沛源说ESG

1月30日，在中国证监会统筹指导下，沪深北交易所同时发布公告，更新《上市公司可持续发展报告（ESG）报告编制指南》（简称《编制指南》），ESG报告指引工具箱再上新。

2025年1月，三大交易所首次发布《编制指南》，包含两个文件，即《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》。此次更新，是在这两个文件的基础上增加了《第三号 污染物排放》《第四号 能源利用》和《第五号 水资源利用》三项应用指南。

从指南名称不难看出，这三项指南都是议题层面的指南，加上早前发布的《第二号 应对气候变化》，目前一共有四项议题指南。不过，这次议题指南的格式和气候变化议题指南的格式相比有显著变化，主要从三方面陈述：一是说明议题的相关风险与机遇，如生产运营中的环境合规风险、绿色技术应用带来的市场机遇等；二是提供披露数据的计算流程与方法，涵盖污染物排放量统计、综合能耗计算、水资源取用与消耗计量等；三是明确信息披露要点，包括排放物对周边社区与员工的影响、节能节水目标与实施进展、资源循环利用情况等。

《第三号 污染物排放》

第一章 污染物排放相关风险和机遇评估

第二章 污染物排放量核算

一、常见污染物类型

二、污染物排放量核算范围

三、污染物排放量统计和披露方式

四、污染物排放量数据来源

第三章 披露要点

披露要点1：污染物排放信息

披露要点2：污染物减排信息

披露要点3：对员工、当地社区居民等群体的影响

披露要点4：环境合规信息

附录1 排污信息披露示例

附录2 减排目标进展的披露框架示例

《第四号 能源排放》

第一章 能源利用相关风险和机遇评估

一、能源利用相关风险和机遇

二、能源相关风险和机遇的财务影响

第二章 综合能耗核算方法

第三章 披露要点

披露要点1 能源使用的基本情况

披露要点2 清洁能源使用情况

披露要点3 能源节约目标以及具体措施情况

《第五号 水资源利用》

第一章 水资源相关风险和机遇评估

一、水资源风险和机遇

二、水资源相关风险和机遇的财务影响

第二章 常见用水量核算方法

一、取水量

二、耗水量

第三章 披露要点

披露要点1 水资源使用的基本情况

披露要点2 水资源节约目标以及具体措施情况

这些内容具有较强技术性，对读者的专业能力有一定要求的，譬如对主要污染物、综合能耗、取水量等概念有粗略的了解，否则读起来会有些困难。交易所发布这些技术文件，主要目标是为了“在强化规范性的同时兼顾行业包容性，助力上市公司稳妥做好首个强制披露报告期的相关工作”。

我将此类技术文件称之为ESG报告的“教科书”。在2024年11月的评论《》中，我便提出这一观点。2024年4月，三大交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》可以视作“考纲”（参考阅读《》），是ESG信息披露的“根本大法”，上市公司必须遵守；2025年1月三大交易所发布的《编制指南》可以视作“教科书”，是指导上市公司更好掌握和理解“考纲”的；2024年10月，中国上市公司协会发布的《上市公司可持续发展报告工作指南》（简称《工作指南》）可以视作“教辅材料”，为上市公司说明可持续发展报告工作的环节流程，逐项拆解工作难点。最近，这本《工作指南》经过版本更新后已经正式出版（参考阅读《）。综上所述，《指引》、《编制指南》、《工作指南》共同构成了一整套中国上市公司可持续发展报告（ESG报告）的指引工具箱。

从应用角度看，这三项应用指南都是自发布之日起就生效和施行的。当下正是很多上市公司紧锣密鼓准备2025财年可持续发展报告的时间，这三项应用指南是可以立即应用起来的。

当然，《指引》总共涉及二十一项议题，目前只有四项议题指南，预计还要继续编制余下的十七项议题指南。交易所在公告中也指出，接下来将“结合其他重要议题实践情况，加快制定相关议题编报指南，持续丰富完善《编制指南》内容”。

在此之前，上市公司也可以参考国内外被市场认可的议题指南（或标准）。在这方面，全球报告倡议组织（GRI）有比较丰富的技术积累，目前有三十多项议题标准，覆盖绝大多数A股上市公司要披露的可持续发展议题。对目前A股已经有的四项议题准则，GRI也有大体对应的标准，包括《GRI102 气候变化》《GRI305 排放》《GRI103 能源》《GRI303 水资源和污水》。我对A股准则和GRI标准做过对比分析，总体要求和关键指标是比较相似的，上市公司可以借鉴使用。但上市公司要注意一点比较显著的差异，即交易所版本的《编制指南》比较强调“财务影响”的分析和披露，包括该议题对上市公司利润表、资产负债表、现金流量表的影响，这些内容在GRI标准中没有刻意强调。

供稿：郭沛源

编辑：张瑞环

审核：郭沛源