芯导科技重组草案随年报发布，业绩承诺低于盈利预测

2月2日晚，芯导科技（688230.SH）披露了2025年年报，这也是今年发布的沪市首份年报。该公司去年实现营收3.94亿元，较上年同期增长11.52%；归母净利润1.06亿元，同比减少4.91%，增收不增利。

年报披露当日，芯导科技还同时披露了重大资产重组草案，宣布以4.03亿收购上海瞬雷科技有限公司（下称“瞬雷科技”）100%股权。

芯导科技主营业务为功率半导体的研发与销售，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防、网络通讯和工业领域；瞬雷科技亦属于功率半导体企业，下游应用于汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域。双方业务具有协同性。

收购对价将以发行可转债+现金的形式支付，并募集配套资金5000万元，用于支付交易的部分现金对价、中介机构费用等。本次重组由国元证券担任独立财务顾问。

01

直接+间接实现100%控股

标的公司瞬雷科技的股权结构较为简单，第一大股东吉瞬科技持有其82.85%的股权，实控人盛锋及其他三名高管直接持股合计10%，员工持股平台瞬雷优才持有剩余7.15%。控股股东吉瞬科技是一家有限责任公司，其股权由标的公司四名高管100%持有。

在交易对象的选择上，对于员工持股平台和四名高管直接持有的17.15%股权，上市公司采取直接收购，而对于吉瞬科技持有的部分股权则采用间接收购，即向上层股东收购吉瞬科技100%股权，从而间接获得瞬雷科技82.85%股权。

之所以采用这样的收购安排，可能是出于税务筹划方面的考虑。因吉瞬科技是一家有限责任公司，收购对价如果直接支付给吉瞬科技，再分配给四名自然人股东，需要承担双重税负。

在本次交易前，瞬雷科技曾于2025年4月进行一轮股权架构优化调整。调整前，吉瞬科技通过有限合伙企业瞬雷优才间接持有瞬雷科技3.85%的股权，并通过另一有限合伙企业吉芯微电间接持有瞬雷科技9%的股权，这些股权均被吉瞬科技以1元/出资额平价购回。

股权架构调整后，吉芯微电被注销。现在看来，这一轮股权架构的调整，应该就是为了便于此后的收购安排。

02

业绩承诺“打折扣”

本次交易对瞬雷科技采用收益法评估，100%股权评估值为4.78亿元，增值率271%。但最终协商的交易对价为4.03亿元，相当于打了个84折。

但同样打了折扣的，还有瞬雷科技的业绩承诺。

上市公司收购资产，业绩承诺期一般为3-4年，但本次交易的业绩承诺期只有2年半，即2026年、2027年和2028年1-6月，承诺各期扣非归母净利润分别不低于人民币3650万元、4000万元和2100万元。

实际上，瞬雷科技2025年扣非净利润已达4813.7万元。而据收益法评估报告的预测，该公司2026年-2028年净利润分别为4418.89万元、4776.45万元、4927.56万元。

为何业绩承诺数远低于已实现净利润和预测数呢？或许是标的公司股东选择了更低的交易估值和更加保守的业绩承诺金额，以降低对赌风险。

与此同时，交易也设置了超额业绩奖励价值，若标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润超过承诺数，对应不同区间将获得超额部分20%-50%的奖励。