沃华医药无实控人迷局：治理结构的漏洞与挑战

编者按：

2025年7月，《上市公司信息披露管理办法》正式实施，信披规范受到更多重视。

2026年伊始，监管部门便相继发布多项重大举措，释放“零容忍”的从严监管信号。正确应对信息披露深度改革，促进企业合规、标准化发展，已成为上市公司面对的重要议题。

即日起，凤凰网山东推出“上市鲁企信披观察”栏目，不定期发布第三方机构“信披观”平台对山东上市公司信披事项的点评与建议。强化治理是上市公司高质量发展的重要一环。我们推出此栏目，亦是希望，以专业机构的建言，助力山东上市公司规范发展，打造更加公开、透明、可信的山东上市公司形象。

医药行业兼具高监管、高研发属性，治理稳定性是核心保障。山东沃华医药2025年年报的披露却透露出这样一个事实，公司因控股股东股权分割陷入“无实际控制人”状态。

市场对企业实际控制人历来高度关注。沃华医药对该重大事项的违规披露及公司存在的治理结构隐忧，折射出行业股权变动期的共性挑战。

控制权变局：

股权分割引发“无实控人”

沃华医药的“无实际控制人” 状态源于控股股东股权纠纷。2025年11月，北京市第三中级人民法院就控股股东北京中证万融投资集团的离婚财产分割案作出二审判决，股权由赵丙贤与陆娟各持50%，导致无人能单独控制中证万融，沃华医药随之变更为“无实际控制人状态”。

截至2025年末，中证万融仍持有公司50.27%股份，为第一大股东，其他股东持股分散且无一致行动关系。这种“大股东缺位”格局，打破了原有控制权平衡，对医药企业关键的研发投入持续性、战略连贯性构成潜在威胁。

根据《证券法》，实际控制人变更属于“重大事件”，需全面披露，但沃华医药的披露行为存在明显违规。

披露违规硬伤：

位置错位与信息残缺的双重瑕疵

沃华医药仅在年报第43页“公司未来发展的展望”中，简要提及无实控人状态，未在“控股股东及实际控制人情况”等指定章节披露，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》第四十一条要求。

内容上，年报仅一句话概括形成原因，未披露法院判决生效时间、股权变更进度、股东是否存在决策分歧、经营连续性保障措施等核心信息，违反《上市公司信息披露管理办法（2025）》“真实、准确、完整”的要求，构成重大遗漏风险。

这种“碎片化”披露涉嫌剥夺了投资者的知情权，使其无法评估公司治理稳定性，与新“国九条”强调的“信披完整性是资本市场高质量发展基石”严重不符。

治理结构矛盾：

“董事会中心主义”的理想与现实落差

面对无实控人局面，沃华医药强调“董事会中心主义”优势，称2020年修订章程后，董事会拥有最高决策权，设立执行委员会保障平稳治理。年报显示，董事会各专门委员会履职程序完备，审计委员会全年召开6次会议。

但矛盾显而易见：控股股东持股50.27%，仍能通过股东大会主导重大决策，董事会“最高决策权”受潜在制约；股权分散且股东内部可能存在分歧，易导致决策迟滞甚至僵局，影响监管政策响应速度；无实控人状态使公司面对恶意收购时缺乏核心协调力量，防御能力薄弱。

更值得警惕的是，公司2023-2024年曾因信披违规收到监管警示函，历史污点表明其治理体系并非无懈可击，在无实控人状态下，合规风险进一步放大。

行业警示：

筑牢“稳定性优先”的治理底线

沃华医药的困局为医药行业敲响警钟。股权结构变动时，企业需严格按规则在指定章节全面披露控制权变动细节、影响及应对措施；强化董事会独立性与专业能力，优化独立董事占比，明确权责划分；建立控制权稳定保障机制，如一致行动协议、反收购条款等；加强内控与合规文化建设，避免治理真空。

监管部门应针对无实控人医药企业实施重点监管，要求定期披露治理稳定性报告，核查董事会运作有效性。医药行业高质量发展离不开稳定透明的治理，企业唯有将“董事会中心主义”从文本转化为实践，才能抵御股权变动风险。

欢迎沃华医药及相关方就文中提及的事实与观点进行回应，凤凰网山东频道将持续关注上市公司规范发展、高质量发展。