刚刚！IPO审1过1，业绩与关联交易被追问

2026年2月3日，北交所完成对安徽新富新能源科技股份有限公司的IPO审核，并出具审核通过结果。

根据北交所显示，安徽新富新能源科技股份有限公司的保荐机构为中信证券股份有限公司，律师事务所为安徽天禾律师事务所，会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

上市委会议现场问询的主要问题：

1.关于业绩真实性和可持续性。请发行人：（1）说明在报告期内主要客户营业收入未大幅增长的情况下，对公司采购大幅增加的原因及合理性。（2）结合与主要客户合作的稳定性及开拓新客户的可行性，说明经营业绩增长的可持续性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于关联交易。请发行人：（1）说明收购大连环新股权的原因及必要性，相关收购整合是否达到产品、技术、产业等协同目标，是否存在利益输送或其他利益安排。（2）说明关联交易决策机制的合理性，减少关联交易的具体措施及有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

以下是北交所在问询函中问询的相关情况：

在第一轮问询函中，关联交易必要性与公允性，根据申请文件：（1）2022年，公司向大连源通达以及实际控制人潘一新控制的其他企业环新集团、新安商事购买大连环新合计100%股权，交易价格为11,300.00万元。（2）报告期内，公司关联采购金额分别为4,263.69万元、4,823.35万元、9,437.51万元，主要涉及生产设备、电力采购、运输服务、汽车零部件等；关联销售金额分别为3,534.43万元、3,919.74万元、4,001.12万元，主要涉及精密合金线材类、液冷板、液冷管、水电费等。（3）环新集团2022年存在为公司代发工资、奖金、社保等情况，涉及金额96.03万元。

请发行人：（1）说明向实际控制人控制的企业购买大连环新100%股权的原因及必要性，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排。（2）说明报告期内发生相关关联采购、销售业务的具体内容、背景；与向独立第三方采购或销售相比，在交易价格、毛利率、付款条件等方面是否存在较大差异，是否存在利益输送或其他特殊安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；关联交易金额逐年增加的原因、必要性以及后续安排。（3）说明报告期内存在关联方代发工资等情况的原因，是否涉及关联方代垫成本费用的情况，后续是否整改规范。（4）结合前述关联交易的内部审议程序、回避表决情况等，说明公司相关内控措施是否健全并有效执行。

第二轮问询函中，关联交易公允性，根据申请文件及问询回复：（1）公司存在向关联方安帝精机、环丰物流处采购其自产设备、运输服务的情况，采购价格低于外部比价。（2）公司向帝伯格茨活塞环、帝伯格茨缸套、安庆谢德尔汽车零部件、安庆雅德帝伯活塞采购零部件，后转售予相关客户。（3）公司存在向关联方帝伯格茨活塞环销售活塞环线材的情况，毛利率整体高于公司整体线材毛利率。

请发行人：（1）结合公司及前述关联方向独立第三方销售或采购同类产品的价格、市场上同类产品的售价、公司向关联方采购销售占双方购销业务比重、资金流水核查情况等，说明公司与前述关联方之间销售价格高于整体线材毛利率、采购价格低于外部比价的原因及合理性，相关购销价格是否公允，是否存在关联方配合虚增业绩、利益输送或代垫成本费用的情况。（2）说明客户向发行人采购热管理产品以外零部件产品的供应商和产品管理要求，发行人外采并销售行为是否符合相关要求，客户是否要求相关产品需为供应商自产，发行人向客户转售相关产品是否符合行业惯例，是否具有商业合理性；说明转售相关采购销售的具体会计核算方式，是否符合《企业会计准则》的规定，发行人相关采购、销售及毛利率情况，毛利率水平是否符合商业惯例。（3）说明发行人自身是否具备关联采购产品的生产技术和能力，结合实控人对相关关联主体的后续规划安排，说明实控人关于减少和规范关联交易的承诺是否能够得到有效执行。

在第一轮问询函中，经营业绩稳定性及墨西哥子公司在建工程转固的影响（1）经营业绩稳定性。根据申请文件：发行人各期营业收入增长，分别为4.64亿元、6.00亿元、13.81亿元，增长率分别为57.35%、29.43%、130.11%；净利润分别为3,964.20万元、4,492.86万元、4,575.13万元。2024年，发行人营业利润为2,440.81万元，同比下滑47.70%，当期归母净利润为7,195.75万元，同比上涨50.69%。发行人说明，营业利润水平下降主要系新品不良率及新厂房建设因素影响，净利润水平上升主要系墨西哥子公司2024年亏损产生的递延所得税费用对净利润正向影响。

请发行人：①说明报告期内经营业绩持续增长的驱动因素，结合不同类别产品收入结构和毛利率、毛利变动、向主要客户的销售情况及同比变动情况、费用变动情况等，分析报告期内收入、归母扣非净利润增长的原因，与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致，论证发行人业绩增长的持续性。说明2023年内销收入降低同期外销收入上涨的原因。②量化分析新品不良率、新厂房建设对报告期内营业利润的影响，分析墨西哥子公司2024年亏损产生的递延所得税费用对发行人净利润、归母净利润的影响情况，墨西哥子公司量产后对发行人产能及产能利用率的影响情况。③说明期后新品不良率情况是否改善，新厂房建设情况，墨西哥子公司报告期内及期后的经营业绩变动情况。结合上述情况及境内外政策环境情况论证发行人经营业绩的稳定性，收入增长是否可持续。

（2）墨西哥子公司在建工程转固时点的准确性。根据申请文件：发行人各期新增机器设备等固定资产分别为1.41亿元、0.47亿元、2.72亿元；截至2024年末，发行人在建工程账面价值1.48亿元，境外固定资产和在建工程合计约2亿元。

请发行人：①说明2024年固定资产转固时点是否在12月份并由次月起开始计提折旧，测算机器设备等固定资产转固后因折旧对经营业绩的影响。②说明新厂房各期购置和建造情况，总投资情况，项目进度；结合新厂房、办公室和车间装修转固时点、转固金额及外部支持性依据，说明在建工程、固定资产会计处理是否符合《企业会计准则》规定，说明是否存在延迟转固的情况。③说明2024年期末在建工程的拟验收转固时点，模拟测算转固后对经营业绩的影响。④说明报告期内固定资产、在建工程的减值迹象，减值计提是否充分。

（3）关于期后经营业绩。根据申请文件：发行人2025年第一季度收入同比增长60.10%，归母扣非净利润同比增长370.85%，经营活动现金净流量为-6,636.60万元，同比减少383.09%。

请发行人：①说明期后归母扣非净利润增长比例较高的原因。②说明期后经营活动现金净流量同比减少的原因。

在第二轮问询函中，关于业绩可持续性，根据申请文件及问询回复：（1）下游客户通常对供应商认证周期为6-9个月，发行人与部分客户销售合同有效期为三年。报告期内发行人对部分客户收入增加主要为对应车型产品销量大幅提升所致。（2）报告期内发行人对部分客户销售减少主要为客户需求降低。（3）截至2025年6月30日，发行人在手订单61,474.25万元。其中包含部分客户未来若干月份滚动预示订单。（4）2022-2024年度，发行人S型和其他电池液冷板产品毛利率均呈下降趋势。（5）随着产能逐步释放和生产良率持续提升，墨西哥工厂受托加工业务盈利能力显著改善。

请发行人：（1）说明主要客户的供应商认定周期与同行业公司是否存在明显差异，除发行人外，报告期内是否存在其他供应商完成同类产品认证，是否会对发行人供货地位、供货份额产生不利影响，结合客户集团及下属公司的具体采购模式、采购流程等，进一步分析发行人与主要客户合作的稳定性。（2）结合发行人产品适配的主要车型销量、车型迭代及热管理产品技术要求变化等，进一步分析说明发行人对部分客户销量增长是否具有合理性和可持续性，报告期内部分客户需求降低的具体原因，是否因发行人产品技术、质量等问题导致。（3）说明滚动订单的含义及覆盖周期，相关订单是否由发行人单独执行，结合报告期后发行人订单执行及新签订情况，进一步分析说明发行人向相关客户销售的稳定性。（4）结合发行人产品工艺和成本结构变化，说明发行人与客户的价格决定机制及执行情况，说明发行人是否具有传导原材料价格波动的能力；结合S型液冷板的技术优势和门槛，同行业竞争对手产品开发情况，分析说明S型液冷板是否同样存在市场竞争激烈导致毛利率下滑的风险；说明2025年1-6月其他液冷板毛利率提升的原因，与同行业公司竞品变化情况是否一致。（5）扣除折旧摊销等固定成本影响，说明墨西哥工厂开展受托加工业务的经济性和合理性，量化分析收入、产量变化对墨西哥工厂产品单位成本及毛利率的具体影响。（6）结合墨西哥工厂期后经营情况、发行人产品整体良率及工艺、成本改进情况、订单签订和产品销量情况等，分析说明发行人经营业绩的可持续性。