脑机接口引争议，信披不能蹭热点

来源：市场资讯

（来源：董秘俱乐部）

“蹭热点炒概念绝不可行！”

上交所一纸监管警示函强势落地，精准敲打蹭热点的上市公司。2026年1月7日，上海证券交易所开出两张“罚单”，2家科创板公司于1月6日在披露涉及脑机接口业务信息时存在信息披露不准确、不完整的情形，风险提示不充分等问题，2家公司和公司董秘均被上交所予以监管警示。

一直以来，上市公司为了引起股价波动而“蹭热点”的现象屡见不鲜，但是蹭热点博眼球从来不是法外之地。终究会面对相应的监管或者处罚。

01蹭热点被罚：董秘成追责核心对象

从监管警示具体来看，董秘的失职清晰可见：

图 | 来源：上交所

公司 A， 1 月 6 日互动平台蹭热点致股价涨 4.51%，董秘未核实产品归属（参股公司推出）、销售现状（未规模化）及技术差异，放任“性能媲美海外头部芯片”的夸大表述；属于表达不严谨，违规情节较轻。监管警示后行业景气度对冲事件影响，市值保持轻微波动。

公司 B ，1 月 6 日蹭热点导致股价涨 6.52%、成交量暴增 299%，董秘未核查合作方技术布局（无侵入式技术）、产品进展（尚处研发 / 临床前），允许“双技术路径合作”的误导性披露。属于主动动发布误导性公告，违规情节更重，需提交全体董监高签字的整改报告，合规成本高。监管警示后股价回落，市值较当日缩水 7.83 亿。

秘是信息披露的直接组织者，此次处罚明确传递信号——蹭热点绝非公司行为，董秘未勤勉尽责必须担责。

02 董秘披露边界再明确（附核心要求）

恰逢证监会《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见，此次董秘被罚与新规精神高度契合，董秘的合规责任被空前压实：

03 披露不准确，后果很严重

此次被罚并非个例，近年董秘因信披违规被追责的案例持续增多，后果远超“警示”：

苏州苏大维格董秘因模糊回复 “光刻机业务”，被法院判决连带赔偿股民 1.6 万元，成为平台互动信披违规的典型判例（民事赔偿连带责任）

天普股份董秘因未提示“假转型 AI” 风险，与公司一同被立案调查，信披失职记录影响职业发展（监管从重处罚）

若通过投资者互动平台等非法定渠道释放虚假热点信息，可能触犯《证券法》“市场操纵罪”，最高面临刑事追责（刑事风险红线）

04 董秘应筑牢信披合规防线

面对最严监管，董秘需要做到以下几点成为合规第一道防线：

1. 穿透核查业务细节：涉及热点概念披露时，需核实 3 类信息——业务归属（自有 / 参股）、进展阶段（研发 / 量产）、营收占比，拒绝“模糊化表述”。A公司在事发后对脑机接口业务穿透式补充披露，该业务与参股公司（非自有）共同推出，非主营业务，尚处市场培育期，未规模化销售，应用于非侵入式脑机接口，与国际主流侵入式技术存在差异。

2. 风险提示不打折扣：对“尚处培育期”“未进入注册申报”等关键信息，需在披露中明确标注，不得弱化或遗漏。

3. 严守自愿披露边界：互动平台回复投资者提问时，避免 “蹭热点” 式回应，不确定信息需明确说明“不构成投资建议”。

4. 主动对接监管要求：对照《董秘监管规则（征求意见稿）》，建立信披内部审核机制，重大信息披露前主动咨询监管或法律顾问。日照港 (600017)首创“5+1”审核责任制：信息披露需经层层审核加码，并主动对接监管，连续获上交所信息披露A类评价。

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