签订框架协议后却将股权转售他人，法院这样判

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签署了股权转让框架协议

定金已付，股权却另卖他人

交易戛然而止

法律责任如何划分

案情简介

2024年9月，A公司与B公司签订了一份股权转让框架协议，约定A公司拟收购B公司持有的C公司的100%股权，作价4.8亿元。为保障该收购的进行，框架协议约定在协议签订后5个工作日内，双方在A公司指定银行开立三方监管账户用于交易资金监管，并根据协议约定的条件解除监管、解付资金用于指定用途；A公司应在开立资金监管账户后2个工作日内向该账户支付定金300万元；A公司支付300万元定金后可委派专业机构对C公司开展尽职调查，双方根据尽职调查的情况按框架协议约定的原则协商签订正式股权收购协议。

框架协议还明确约定B公司就目标公司股权转让事宜与A公司之外的第三方签订任何与框架协议内容冲突或将导致协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排的，除了退还定金外还须赔偿一倍定金（300万元）作为违约金。次日，双方签订补充协议，约定：为完成本次交易，需以C公司名义向银行申请贷款，A公司须在补充协议签订后60日内取得银行贷款批复，否则双方均有权解除原协议及本补充协议。

2024年10月9日，A公司在银行开立资金账户用于三方监管，并向该账户支付了300万元定金。同日，A公司将开设资金监管账户所须签署的《资金监管协议》发送给B公司审核盖章。后A公司数次催告B公司盖章，但B公司未予盖章。2025年1月，A公司向B公司发送《通知函》催促其在3日内履行办理签署《资金监管协议》的义务，逾期将依法解除双方之间的框架协议及补充协议。但B公司未予理会，且于2025年4月，将持有的C公司股权转让给了案外人D公司并完成了工商登记。

A公司认为，B公司在签订股权转让框架协议后，不仅不积极履行协议，还将案涉股权转让给了其他公司，其违约行为给A公司准备交易资金带来了损失，应予赔偿。因此A公司诉至法院，要求B公司支付违约金300万元。

B公司认为，案涉框架协议及其补充协议并非正式合同而只是预约合同，其目的仅在于通过双方履行磋商形成的条件促成本约合同即正式股权收购协议的签订。但是，由于A公司未获取银行贷款批复，根据约定双方均有权解除协议且不承担任何违约责任。双方协议已于2025年1月解除，B公司此后向案外人转让股权属于正常的商业交易行为，不存在根本违约的情形。双方约定的监管账户并未设立，转入相关账户的300万元还不是定金，A公司在无任何付出的情况下，主张300万元的违约金过高，请法庭结合违约金的填平原则酌情考量。

法院审理

从案涉框架协议与补充协议的约定来看，取得银行贷款批复的履行期限远在开立资金监管账户并支付定金之后。协议签订后，A公司依约开立了银行账户，转入资金300万元，并拟定《资金监管协议》交由B公司签章。B公司经多次催告仍未予签章确认，后又将案涉股权转让给案外人，其行为已构成根本违约。B公司未依约订立《资金监管协议》，不配合办理资金监管事宜，诉讼中又以《资金监管协议》未成立为由主张A公司转入款项不具备定金性质，有违基本诚信。双方协议约定一倍定金即300万元作为违约金，实质上是适用定金罚则，A公司诉请B公司支付违约金300万元，具有合同依据。此外，考虑到涉案股权交易的金额高达4.8亿元以及A公司为履约所做的资金筹备、支付尽职调查律师费等因素，法院认定300万元的违约金和交易金额相当且是双方当事人在签订涉案框架协议时已有明确预知的，不予采纳B公司关于调整违约金的抗辩意见。

综上，法院判决B公司向A公司支付违约金300万元。该判决已生效。

说法

本案双方签订的股权转让框架协议属于预约合同，其目的是为将来签订正式股权转让合同而预先作出的安排。合同之约，重在诚信。不管是预约合同，还是本约合同，一经成立，即具有约束力，双方就负有依约履行和诚信协作的义务。

本案中，B公司在签订该框架合同后以消极不作为的方式多次拒绝A公司的履约请求，且反将标的股权转予他人，并完成工商登记，显然违反了诚实信用原则，致使A公司的合同目的不能实现，构成根本违约。法院在考虑涉案交易股权标的为4.8亿元，金额巨大，A公司为履约进行筹集资金、尽职调查等工作的情况后，支持了A公司所主张的违约金300万元，是对“契约精神”的坚守。社会公众在签约时应当重信守约，切勿轻视“框架协议”的法律效力。市场经济活动中要以信立身，守信才是最好的“通行证”。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第四百九十五条当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书等，构成预约合同。

当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。

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