扭亏背后有隐忧：渤海汽车2025年归母净利转正，扣非仍亏损且并购因财务资料过期致审核中止

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

2月1日晚间，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）发布关于需更新申报文件财务资料收到上海证券交易所中止审核通知的公告。公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购海北京海纳川汽车部件股份有限公司(以下简称“海纳川”)持有的四家公司相关股权并募集配套资金，因本次交易申报文件中的财务资料已过有效期，上交所于1月31日中止对该事项的审核，目前公司正推进财务数据更新及加期审计工作，后续将及时报送材料并申请恢复审核，公司表示此次中止不会对交易产生重大不利影响，经营情况正常。此前1月30日，公司披露2025年度业绩预告，预计归母净利润为1.55亿元至1.88亿元，同比扭亏为盈，核心系德国子公司出表后“超额亏损”转回形成投资收益；但扣非后归母净利润仍亏损8800万元至1.05亿元，主要受子公司亏损及重组中介费用增加拖累。

公告披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓(廊坊)座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技(北京)有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司本次交易引用的经审计的最近一期财务报表截止日为2025年4月30日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，重组报告书经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，本次交易涉及发行股份的，特别情况下可适当延长，但延长时间至多不超过三个月。公司重组报告书经审计财务数据于2026年1月31日过有效期。

公司于2025年10月27日收到上交所出具的《关于受理渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》(上证上审(并购重组)〔2025〕86号)，并于2025年10月28日披露了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(申报稿)》等相关文件；公司于2025年11月10日收到上交所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕92号)，并于2026年1月8日披露了《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》等相关文件。

2026年1月31日，公司收到上交所的通知，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关规定，上交所对公司本次交易事项中止审核。目前，财务数据更新工作尚在准备过程中。

公告称，本次中止审核不会对本次交易产生重大不利影响，公司经营情况正常。公司与相关中介机构正在积极推进加期审计及申请文件更新等工作，待相关工作完成后，公司将尽快向上交所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。

此前，1月30日晚间，渤海汽车发布了2025年年度业绩预告。

公告披露，经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,500万元到18,800万元，与上年同期相比，实现扭亏为盈；预计2025年年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-10,500万元到-8,800万元。

关于本期业绩变动的主要原因，渤海汽车称，公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为15,500万元到18,800万元，主要原因系报告期德国子公司渤海国际和BTAH不再纳入合并报表范围，“超额亏损”转回形成投资收益。根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第1期)》(会计部函[2009]48号)，对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表，渤海国际和BTAH形成的超额亏损(“超额亏损”是指企业经营资不抵债情况下，所有者权益合计数低于零的负数额)在其出表年度形成投资收益。

公司预计2025年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-10,500万元到-8,800万元，主要受以下三方面因素影响:一是子公司滨州轻量化因报告期内新增设备陆续投入使用导致折旧增加，并计提部分应收账款减值，导致本报告期亏损；二是子公司泰安启程报告期内依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的影响，订单减少，收入下降，仍处于亏损状态；三是公司在报告期内实施重大资产重组项目，中介费用支出增加。

审读：乔会青