最高院：受让人如何审核原股东出资情况，才能不承担连带责任？

作者：周军律师.

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股权受让过程中，受让人最核心的风险之一，便是因原股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等瑕疵，而被判令承担连带责任。

那么，受让人如何审核原股东出资情况，才能不承担连带责任？

最高院在《张某民与成都某某科技有限公司等执行异议之诉再审案》中明确：

受让人仅依据目标公司的验资报告、审计报告即主张其有理由相信股权转让人已实际出资，未综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定的，仍可能对原股东的出资义务承担连带责任。

本案再审的审查重点为：应否推定张某民应当知道原股东未履行出资义务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。”

本案涉及的基本法律事实均发生在新公司法施行之前，故本案可以适用《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》等法律、司法解释的规定。

张某民受让原股东聂某斌60%的股权，应对聂某斌是否履行出资义务具有更高的注意义务。某2公司在注册资本实缴制背景下设立，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十二条等规定，有限责任公司股东是否实际出资应当综合货币出资存入银行开设账户、验资证明、出资证明书等予以认定。张某民仅依据某2公司的验资报告、审计报告，即主张其有理由相信聂某斌已实际出资，不予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

一审法院已查明某2公司收取发起股东入股款项的银行账户并不存在，原股东未履行出资义务，结合张某民无偿受让股权这一事实，一、二审法院推定张某民应当知道原股东未履行或者未全面履行出资义务并无不当。

现张某民提供其受让股权前后某2公司银行流水信息，意欲证明其受让股权时未支付对价具备合理事由，依据不足，本院不予支持。

周军律师提醒，受让人要避免承担原股东出资相关的连带责任，核心是证明自己的“善意”，而善意的前提是完成全面、穿透式的出资审核。从官方公示到财务账簿，从资金/权属穿透到第三方佐证，每一步都不可或缺；同时要规避不合理对价、关联关系等推定风险。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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