公司清算僵局破解：谁可申请法院指定清算组

当公司出现章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或撤销等解散事由时，必然要进入清算程序。可如果公司迟迟无法成立清算组，或者清算组挂名不干活，公司就像“植物人”，资产可能流失，债务无法有效清偿。这时，谁能站出来申请法院启动司法清算？

根据公司法解释意见稿相关规定，有权申请法院指定清算组的申请人包括三类核心主体。第一类是债权人，这是最常见的申请人。公司解散后逾期不清算，会导致债权人债权无法实现，债权人申请司法清算，是保护自身权益的最后一道防线。第二类是股东，尤其是不控制公司的中小股东。如果控股股东利用不清算转移或隐匿资产，中小股东可以申请法院指定清算组，打破解散后的僵局。第三类是作出吊销营业执照、责令关闭或撤销决定的行政部门，比如市场监管部门。当公司被吊销后不清算，作出决定的行政部门可以申请，维护市场秩序。

法院受理司法清算申请有两个关键前提：一是清算义务人（即董事）逾期不成立清算组。按照法律规定，公司出现解散事由后，董事应在15日内成立清算组，逾期不成立的，利害关系人可申请。二是清算组怠于清算，比如成立后不调查资产、不审核债权、不通知债权人，导致清算无法进行。但有个重要例外：如果董事怠于履行自行清算义务，直接申请法院指定清算组，法院不予受理。

为什么董事不能直接甩锅给法院？因为公司法明确规定，董事是法定清算义务人，履行自行清算是其不可推卸的法定义务。如果允许董事直接申请，相当于鼓励其失职，把清算责任和成本转嫁给法院。正确的做法是，债权人、股东等利害关系人因董事怠于清算申请司法清算，法院审查属实后会指定清算组。清算中如果发现董事怠于履职造成公司损失，清算组可以代表公司追究董事的损害赔偿责任。当然，如果董事已经成立清算组，但清算因实质性障碍无法进行，比如债权人抢夺公司设备、阻碍清算组工作，这时董事可以申请法院介入。

这样的规定既强化了董事的清算责任，也合理配置了司法资源——司法清算是补充性程序，不是替代性程序。对债权人、中小股东来说，这是保护权益的重要法律武器；对董事来说，警示其必须主动履行清算义务，否则可能承担赔偿责任；对法院来说，确保司法资源用在真正需要救济的案件上。