虚开增票案中“无骗税目的+无税款损失”的双重出罪路径‌

回顾早年的涉税刑事审判，虚开增值税专用发票罪几乎被简化成一种“单据犯罪”。一张发票与合同、物流轨迹的微小偏离，便足以让企业家身陷囹圄。这种对形式要件近乎苛刻的执着，固然便于操作，却时常让我们这些一线律师感到无力——它忽略了商业活动的复杂本质，更模糊了刑法旨在保护“国家税款安全”这一核心法益的初衷。

所幸，司法实践的河流从未停止流动。近年来，从最高人民法院、最高人民检察院接连发布的指导案例和司法解释中，我们能清晰地捕捉到一种深刻的转向：法庭的聚光灯，正从对“三流一致”等形式合规性的机械审查，转向对行为‌实质危害性‌的审慎追问。这一转向，为刑事辩护开辟了两条最具生命力也最考验律师功力的路径：一是证明当事人主观上‌根本不具备骗取国家税款的目的‌；二是论证客观上‌并未造成国家税款的最终净损失‌。这两条路径，犹如为当事人构筑的双重护城河，其价值不仅在于个案的无罪结果，更在于推动司法向着更精细、更理性的方向演进。我们的角色，就是在这片新的战场上，用证据和法律语言，为客户架起通往公正的桥梁。

一、主观路径之辩：瓦解“骗税目的”的指控基石‌

在我经手的案件中，首要的辩护阵地始终是主观要件。刑法第二百零五条惩治的，是以“骗取国家税款”为特定目的的虚开行为。若无此心，即便发票开具在形式上存有瑕疵，其性质也应被牢牢限定在行政违法的范畴，这是刑法谦抑性原则的基本要求。

典型场景一：为融资而虚增业绩的“包装性”虚开‌

这是实践中最为常见，也最易引发同情的场景。企业为了获取银行贷款、完成上市对赌或满足业绩考核，通过关联方循环开具发票，虚增营收规模。其全部动机在于“数据美容”，与“骗税”无涉。

真实案例的定盘星‌：《刑事审判参考》第1202号“王某某虚开增值税专用发票案”堪称里程碑。法院查明，被告人王某某控制公司间相互虚开发票，目的是从境外关联公司获取融资，所有发票均未用于抵扣。判决明确指出，其主观上不具有骗税目的，客观未造成税款损失，不构成犯罪。这个案例，是我们手中最有力的武器之一。

辩护实战的核心‌：若代理此类当事人，我的工作重心会立刻转向构建“动机证据链”。我会系统梳理并提交：全套《融资协议》或《对赌协议》、公司内部为冲击业绩而召开的《董事会决议》纪要、以及最关键的——从税务系统调取的涉案发票‌认证抵扣记录‌（用以证明其从未用于抵税）。我要向法庭呈现一个无可争辩的事实：当事人的所有操作，观众是“投资人”和“券商”，而非“税务局”。资金回流是为了完成做账闭环，而非支付骗税的“票点”。指控其具有骗税目的，是混淆了商业包装与刑事欺诈的本质区别。

典型场景二：存在真实交易基础的“如实代开”与挂靠经营‌

当货物或服务真实流转，却因销售方缺乏资质或挂靠关系而由第三方开票时，便产生了“如实代开”。它固然违反了发票管理规定，但并未创造骗取税款的空间。

辩护的攻防转换‌：公诉方常将“票货分离”直接等同于虚开犯罪。此时，我的反制策略是“回归交易本源”。我会倾尽全力，构建一个铜墙铁壁般的真实交易证据体系：原始合同、带有承运方公章的真实物流运单、货物入库验收单、以及双方业务人员就产品规格、交付时间沟通的全程记录。同时，我会重点援引《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》（2014年第39号）的底层逻辑进行论证：在存在真实交易且受票方善意的情况下，国家就该笔交易应征的税款并未流失。我的核心主张始终如一：行政责任与刑事责任之间存在不可逾越的鸿沟，以刑罚手段惩治此类行为，是对司法资源的错配，也是对市场主体活力的不当压制。

二、客观路径之辩：阻断“税款损失”的最终认定‌

即便在主观目的的战场上与控方相持不下，“未造成国家税款损失”也是一个更为坚固、更依赖客观数据的堡垒。刑法的任务是保护法益，而本罪的核心法益就是国家税款。如果法益毫发无损，所谓的“危害”便成了无源之水。

核心情形一：损失已通过补缴得到完全修复‌

这是最具现实可操作性的出罪路径，尤其在审查起诉阶段效果显著。当事人主动、足额补缴全部税款、滞纳金及罚款，意味着被侵害的国家财产法益得到了彻底修复。

律师的优先行动指南‌：接手此类案件，若损失尚未弥补，我的首要且最紧迫的建议永远是：立即、全力筹措资金，完成补缴。那张由税务机关出具的《税收完税证明》，其分量在检察官心中往往重逾千钧。我会在第一时间将其连同专业法律意见呈交检察机关，并着重阐释：行为的“社会危害性”已因法益的完全恢复而消灭。在当前“少捕慎诉慎押”的刑事司法政策背景下，继续刑事追诉已无必要，依法作出不起诉决定，最能体现法律效果与社会效果的统一。

核心情形二：损失自始未曾发生——专业辩护的精确打击‌

这要求辩护律师必须具备一定的财税功底，并能进行精密的证据计算。

发票沉睡于系统‌：受票方取得的发票从未进行认证抵扣，或虽认证但因企业存在巨额留抵税额而未能实际抵税。辩护的关键动作，是依法申请法院或通过律师调查令，调取税务系统的后台“抵扣状态”数据，用客观记录说话。

闭环交易下的税收净增长‌：这是对“王某某案”原理的深化应用。在一些复杂的融资性闭环开票结构中，所有参与虚开环节的公司，都就虚增的销售额部分，如实申报并缴纳了销项增值税。试想一个A→B→C→A的闭环，如果每个环节都为虚增的100万销售额缴纳了13万的增值税，那么国家在这个原本不存在的“交易圈”里，净收了39万的税款。‌行为在形式上违法，结果上却增加了国库收入‌。此时，我会委托合作的税务会计师，制作一目了然的《全链条税款缴纳测算表》，以可视化的方式向法庭演示，从根本上推翻“造成损失”的指控基础。

善意取得制度的适用‌：对于受票方而言，若能证明自己支付了合理对价、取得了与真实交易相符的发票，且对上游的违法行为确不知情，即可主张“善意取得”。成功适用，则受票方的抵扣行为合法，刑事责任的大门就此关闭，税款损失应向开票方追溯。辩护的核心在于证明“不知情”的善意状态，证据组织与“如实代开”的辩护有异曲同工之妙。

三、实战推演：从理论到法庭的决胜合成‌

法律的生命在于经验。下面，我以一个融合了多种复杂元素的假设案例，来具体演绎如何将上述双重路径融会贯通，形成立体辩护。

模拟案例‌：F科技公司为兑现上市对赌中的高额营收承诺，在与G贸易公司有真实业务往来的背景下，合谋虚构了数笔交易。由G公司向F公司虚开增值税专用发票，F公司对公付款后，资金经G公司扣除通道费，回流至F公司实控人个人账户。部分发票被F公司用于抵扣。案发后，实控人被以虚开增值税专用发票罪移送审查起诉。

作为F公司实控人的辩护律师，我将部署如下辩护策略：‌

第一战役：切割事实，分层应对。‌

针对“为对赌而虚增业绩”部分‌：迅速固定上市对赌协议、券商尽调报告、相关董事会决议等核心证据，旗帜鲜明地主张这部分行为属于“无骗税目的”的业绩包装。立即核查该部分发票的抵扣情况，若未抵扣，则“无税款损失”亦成立。

针对“已抵扣发票”部分‌：这是控方的王牌。我的反制是，毫不犹豫地启动‌全额补缴程序‌。说服当事人及其家族，将补缴税款视为此战最关键的投资。力争在检察院提起公诉前，取得完税凭证。此举旨在将案件性质从“已造成实害”扭转为“实害已修复”，极大可能换取不起诉或量刑上的重大从宽。

第二战役：挑战因果，质疑计算。‌

即便面对已抵扣的发票，我也不会轻易认可指控的损失金额。我将正式向法庭申请，对F公司的整体纳税情况进行‌专项司法审计‌。核心质疑点在于：F公司是否本身就有大量的历史留抵税额？这些虚开发票的抵扣，是否仅仅是在消耗其本就合法的抵扣额度，而并未导致其最终应纳税额的实质性减少？如果审计报告支持这一观点，那么“国家税款损失”这一构成要件事实便存在合理怀疑。

第三战役：提交类案，引导裁量。‌

我将精心制备一份《类案检索与辩护指引》，将“王某某案”等最高法认可的、因“双重出罪路径”而判决无罪的案例要旨全文附后。在法庭辩论时，我将以此为基础，恳切陈词：“尊敬的法庭，司法进步的标志，在于对复杂经济行为进行穿透式审查和精细化区分。本案当事人的动机、部分行为的性质以及事后全力弥补的诚意，与最高人民法院倡导的裁判精神深度契合。我们恳请法庭，在查明事实的基础上，给予同案同判的公正裁决。”

文章总结

虚开增值税专用发票罪的辩护，早已超越了对法条的简单解释。它要求我们既是精通刑法的律师，也是洞察商业逻辑的观察者，更是理解财税规则的专家。“无骗税目的”与“无税款损失”，这两条路径并非法律漏洞，而是刑法自身谦抑、审慎品格在涉税领域的庄严彰显。它们要求我们所有人——司法者、辩护人、乃至当事人——必须共同努力，穿透票据与资金的迷雾，去审视行为的商业实质与真实的法律后果。

对于我的同行而言，这意味着我们需要更早地介入，用专业预判风险，用证据塑造事实。对于每一位可能面临类似指控的企业家而言，这意味着永远不要放弃希望：一次基于融资压力的错误决策，或是一段粗放的财务管理，不一定是刑事犯罪的终点。通过专业、主动、且富有策略的法律应对，我们完全有可能在法律框架内，有效阻断风险的传导，捍卫企业的生存与个人的自由。而这，正是刑事辩护工作最具价值的使命所在。

关键词

虚开增值税专用发票罪辩护；‌ ‌虚开发票 无罪案例；‌ ‌税务刑事律师；‌

‌无骗税目的 辩护；‌ ‌虚开案 不起诉；‌ ‌税款损失 辩护要点；‌

‌虚开增值税发票 律师；‌ ‌刑事辩护 税务律师；‌ ‌虚开 出罪路径；

‌‌融资虚开 业绩包装 辩护；

本文‌作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，我国涉税刑事辩护与合规领域的青年领军人物。其执业生涯长期致力于穿透复杂商业交易的表象，在虚开增值税专用发票、逃税、骗取出口退税等重大涉税案件中，为客户构建基于“实质危害性审查”的坚固防线。尤为精于运用“无骗税目的”与“无税款损失”的双重出罪理论，在众多重大疑难案件中成功实现不起诉、无罪或罪轻的裁判结果。

林律师深谙最新司法政策转向，不仅具备丰富的胜诉经验，更能将前沿判例与理论深度结合，其撰写的专业文章与辩护策略，常成为同行援引的范本，并受聘为多家大型企业集团的专项税务风险顾问，致力于在企业经营前端化解刑事风险。