避险与博弈：新《公司法》时代的董责险生态调查

随着2025年谢幕，A股公司治理的一张“底牌”正在被翻开。

《中国上市公司董责险市场报告（2026）》（下称《报告》）指出，2025年底A股上市公司董事、监事及高级管理人员责任保险的整体渗透率，已历史性地突破了32%；

在过去一年，A股共有643家上市公司披露董责险购买计划，同比增长近2成。

数据的攀升并非孤立的数字游戏。

自2024年7月新《公司法》正式实施以来，资本市场对高管履职风险认知，正在重构；

从几年前康美药业案后的恐慌性投保，到如今法律制度倒逼的常态化配置，董责险正在完成从“可选消费”向“刚性标配”的惊险一跃。

然而，硬币的另一面仍旧充满悖论。

理赔端，证券虚假陈述判赔金额动辄数亿、风险水位不断上涨，但承保端，市场平均费率却一路下探至千分之五以下，陷入低价竞争的泥潭。

这种“高危低价”的错配能维持多久？

一场关于风险定价的博弈，正在保险公司与上市公司之间隐秘展开。

三成渗透率背后

将时间轴拉长，A股上市公司的董责险渗透率增长，曾经历过两次显著的加速。

第一次爆发，更像是上市公司在康美药业案落地后，被激发的“应激反应”。

2021年，我国首例“特别代表人诉讼”案震动业界。

在一审判决中，康美药业因年报虚假陈述，被判向投资者赔偿24.59亿元。

原董事长、实际控制人马兴田等人难逃法网，更让市场惊惧的是，5名独立董事被判承担连带责任，面临上亿元的赔偿金额。

巨额赔偿与独立董事的任职薪酬形成了反差，也击穿了不少高管的心理防线。

上海觉睿律师事务所合伙人郭萌向信风介绍，在“特别代表人诉讼”机制下，投资者无需主动起诉、默认参与诉讼（除非明确退出），在程序上降低了散户行权成本，因康美案覆盖5.5万投资者，故最终索赔基数剧增。

判决落地后，不少上市公司出现“独董辞职潮”，高管群体开始重新审视风险与责任。

也在市场的第一轮风险教育下，上市公司开始主动寻求避险，2020-2022年，A股董责险渗透率由9%快速攀升至21%。

不过彼时，上市公司的投保动力更多源于个案威慑下的恐慌，随后的2023年，董责险市场再度进入短暂的平台期，渗透率仅微增至24%。

第二次爆发，则是制度变革倒逼下的上市公司“觉醒”。

随着新《公司法》的修订通过与正式实施，A股董责险渗透率在2024-2025年完成了从24%到32%的跨越。

险律科技联合创始人彭恒认为，康美药业案完成了市场的第一次风险教育，新《公司法》的实施则带来了“第二次制度红利”。

他指出，如今的投保增长已不再单纯源于恐惧，而是企业在法律新规框架下，为完善治理结构而做出的理性选择。

这种理性的觉醒，在不同所有制企业中呈现出明显的梯度。

《报告》显示，国有企业的投保意愿最为强烈、渗透率高达52%，外资企业次之、为41%；而民营企业的渗透率仅为33%。

这组数据也揭示了合规压力的传导路径：

国企通常拥有更为完善的决策流程和合规要求，董责险作为转移履职风险的标准工具，更容易被纳入常态化采购清单；

相比之下，外资企业受海外母公司成熟投保惯例的影响，认知度天然较高；

反观民营企业，尽管面临的实际经营风险更高，但其投保率仍有巨大“补课”空间。

在微观层面，董责险也正在成为上市公司招募独立董事的“隐形门槛”

在法律责任趋严的背景下，随着独立董事对履职风险的敏感度持续提升，缺乏董责险保障的公司在招募高素质独董时，不仅面临更大的困难，甚至需要支付更高的薪酬作为风险溢价。

业内普遍认为，董责险已逐渐从一项可有可无的“员工福利”，转变为吸引和留住核心管理人才的必要前提。

风险增加

董责险“刚需化”的底层逻辑，源于法律环境的深刻变革。

新《公司法》第191条的实施，被视为改变董事责任版图的关键一刀。

该条款明确规定：董监高执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

郭萌指出，第191条将董事的赔偿责任范围，明确扩大至公司外部的第三人（如债权人）。“这为外部债权人直接追究高管个人赔偿责任构建了法律路径，避免了以往需要先起诉公司、再由公司追偿的‘二次起诉’麻烦，对债权人的保护更为周全。”

郭萌进一步指出，“如今高管不再能时时将公司作为‘挡箭牌’。一旦履职存在重大过失，董事的个人及家庭资产将直接暴露在索赔的火力之下，成为责任财产的一部分。”

证券监管层面的“过错推定”原则，也增加了高管的诉讼压力。

根据《证券法》规定，在证券虚假陈述纠纷中，监管机构采取举证责任倒置——默认签字的高管存在过错，除非其能提供充分证据证明自己已经“勤勉尽责”。

“这是基于证券纠纷中小投资者举证能力有限，为了保护投资者权益而采用的特殊规定。”郭萌强调，“在这一归责原则下，积极应诉并举证成为高管免责的唯一路径，消极应诉将直接导致败诉。”

面对这一法律现实，董责险中包含的“抗辩费用”，也为高管聘请专业律师、进行自我辩护提供了资金弹药。

除此之外，来自投资者诉讼的压力也在增加。

《报告》指出，2025年投资者诉讼涉案金额总和超过100亿元；

其中，金通灵案成为继康美药业案、泽达易盛案后，又一单适用特别代表人诉讼程序作出实体审判结果的案例。

2025年底，南京中院判决金通灵赔偿投资者损失共计7.74亿元，而此前金通灵曾于2021年公告拟投保赔偿限额为1亿元的董责险。

若该保单在出险期间有效，也将成为检验董责险保障成色的关键试金石。

据不完全统计，2022年第一季度至2025年第三季度，全市场董责险理赔总金额已超过8.5亿元，仅某外资险企在2023年第四季度的单季赔付就高达7110万元。

在外部索赔增加的同时，不少公司内部的追偿风险也开始显现。

上海建纬律师事务所高级顾问王民指出，如果公司依法起诉自家高管向其追责，这在董责险条款下通常构成有效的“索赔”。

王民指出，董责险的保障功能不仅限于Side C（保障公司自身因证券相关不当行为引发的责任），还包括Side A（保障董监高个人因其职务不当行为被索赔时的个人赔偿责任）、Side B（补偿公司依法对董监高进行的补偿），以及有时包含的Side D（公司及董监高的不当雇佣行为责任）。

这也说明了，加入董责险后，上市公司风险承担逻辑可以出现根本扭转——从传统的公司为高管兜底，彻底走向保险为高管兜底。

费率倒挂

在风险敞口急剧扩大的背景下，A股董责险的费率市场却呈现出一种反直觉的降价趋势。

这构成了当前市场的悖论——风险增加，保费跳水。

自2023年起，A股董责险的简单平均费率出现转折性下降，截至2025年第四季度，简单平均费率已不足千分之五，部分项目的实际费率甚至更低。

这主要源于保险公司增多、市场竞争加剧以及理赔数据披露滞后。

证券类诉讼周期漫长，从立案调查到最终判赔往往耗时数年，当前的理赔数据，尚未完全反映近两年立案高峰带来的潜在损失；

时间差掩盖了真实的风险成本，加之供给侧承保能力的过热，导致市场陷入了价格竞争。

这种低价并非普惠，如今董责险的市场仍在经历剧烈的结构性分化。

王民指出，虽然具体的倍数差距在公开数据中不显，但定价高度个性化，他表示，保险公司会综合考量公司治理、财务状况、诉讼历史、行业风险等多种因素。

彭恒则表示，目前的费率差异已涉及到“是否可保”的质变：

治理规范的央国企是保险公司争抢的优质资产，费率低于千分之五，属于典型买方市场；

ST板块或有监管记录的民企，则面临严苛的核保，这类企业费率往往飙升至2%-3%，甚至直接遭遇拒保。

在保额选择上，目前A股上市公司选择最多的保额区间0.4-0.6亿元，0.5亿元与1亿元，是最常见的两个具体限额。

但面对金通灵案7.74亿元、康美药业案24.59亿元的赔偿，目前的保额仍显得杯水车薪。

王民提示，一旦进入复杂的诉讼程序，尤其是代表人诉讼，投资者索赔人数众多情形下容易产生较高的民事判决金额，上市公司应考虑购买不低于1亿元的保单。

信风注意到，有头部企业已率先调整保额。

例如，顺丰控股在2025年配置了高达7.5亿元的保单限额，刷新了A股纪录，这也显示出行业龙头对极端风险敞口有着更为清晰的认知。

在市场的阴影处，退市公司的董责险投保，也正在形成独特的博弈。

《报告》指出，随着退市常态化，2025年因财务造假或信披违规退市的公司中，有27家曾在退市前突击购买董责险；

例如，因虚增营收而退市的ST东方，就曾在退市前投保了1亿元保额。

此外，对于退市后的索赔，上市公司还需提前安排“延长报告期”条款，以覆盖“秋后算账”的风险。

在新法治环境下，董责险已经是一场关乎公司治理底线与高管个人命运的博弈。

展望未来，《报告》预测，A股董责险费率必将迎来上涨，随着新《公司法》司法实践的深入及理赔案例的持续曝光，董责险的价值回归是必然趋势；

对于A股上市公司而言，如何利用这一金融工具构建有效的风险屏障，将是其在合规时代必须直面的必修课。