关联交易疑云与估值争议待解，阳光诺和收购朗研生命再“喊停”

1月28日，阳光诺和发布公告称，公司决定终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，即终止通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（简称“朗研生命”）100%股权并募集配套资金。至此，阳光诺和筹划近一年的二次收购朗研生命100%股权事宜告吹。

二次收购再折戟

此次交易并非阳光诺和首次筹划收购朗研生命。

2022年10月，阳光诺和就曾筹划收购朗研生命，据2023年5月其公布的《交易报告书》，彼时购买朗研生命的交易价格为16.11亿元，其中，12.05亿元以阳光诺和向交易对方发行股份的方式支付，4.06亿元以现金支付。同时，交易拟募集的10.07亿元用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。不过该事项于2023年8月26日宣告终止，阳光诺和将终止重组的原因归结为市场环境较重组筹划之初发生较大变化。

彼时交易还设置了业绩承诺，业绩承诺方承诺朗研生命2023年度、2024年度和2025年度经审计的净利润将分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。从目前披露的业绩来看，2023年、2024年、2025年上半年，朗研生命的净利润分别约为3215.16万元、5521.38万元、4875.4万元。也就是说，即便前次收购完成，朗研生命也难以完成彼时的业绩承诺。

2025年4月，阳光诺和再度发布公告称，拟全额收购朗研生命100%股权并募集配套资金。该次交易对价为12亿元，交易方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。

11月28日，阳光诺和收到上交所出具的问询函，要求公司说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性等。

12月27日，由于问询函涉及的部分内容需要进一步核查与完善，公司向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过1个月，并承诺在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。

然而，就在市场等待阳光诺和回复、推进交易审核的过程中，这场备受关注的并购案却突然迎来转折。2026年1月27日，在回复问询函的最终期限前一日，阳光诺和召开第二届董事会第二十八次会议，正式决定终止此次重组事项，并撤回相关申请文件。阳光诺和表示，此次终止交易的核心原因是市场环境变化等因素。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

关联疑云、估值溢价存争议

这场两度折戟的并购案，最受市场关注的，莫过于“左右手倒腾”的关联交易疑云。

据悉，朗研生命并非独立第三方标的，而是阳光诺和实控人利虔控股企业，利虔直接持有朗研生命32.84%的股权，同时担任朗研生命的控股股东及实际控制人。这种紧密的股权关联，使得阳光诺和两次收购朗研生命的交易，均构成关联交易。

尽管阳光诺和在两次收购公告中均强调，交易定价遵循“公平、公正、公开”原则，经过专业机构评估，但并未充分回应市场对“定价公允性”的深层关切，即便此次交易对价从16.11亿元下调至12亿元，但相较于朗研生命持续疲软的业绩表现，其估值仍存在大幅增值，估值逻辑的合理性始终未能得到充分论证。

此外，朗研生命未达前期交易设定的业绩承诺，进一步加剧了市场的质疑。朗研生命的整体经营状况也呈现下滑态势。数据显示，朗研生命的营业收入从2022年的6.17亿元，降至2023年的4.63亿元、2024年的4.15亿元，2025年上半年仅实现营业收入2.31亿元，营收持续萎缩；净利润方面，2023年、2024年连续两年大幅低于原承诺值，2025年上半年虽有小幅回暖，但整体盈利稳定性不足。

资料显示，阳光诺和是国内较早对外提供药物研发服务的CRO公司（合同研究组织）之一。因市场需求变化、集采以及行业政策的影响导致市场竞争加剧，阳光诺和2024年增收不增利，报告期内实现营收10.78亿元，同比增长15.7%；归母净利润1.77亿元，同比下滑3.98%。这是近五年来，阳光诺和归母净利润首次同比下滑。2025年一季度业绩颓势延续，报告期内，实现营业收入2.31亿元，同比下降8.49%；归母净利润2957.86万元，同比下降59.34%。

在行业调整期，通过并购重组整合资源、拓展业务边界、提升核心竞争力，成为不少CRO企业的战略选择，阳光诺和也不例外。据悉，阳光诺和计划收购朗研生命，核心目的是借助朗研生命在医药生产领域的布局，完善自身“研发+生产”的产业链布局，弥补自身在生产端的短板，提升综合服务能力。但两度收购均告失败，意味着这一布局暂时受阻。

不过，阳光诺和2025年业绩预喜，预计2025年实现营业收入11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%至27.15%；归母净利润1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%至29.23%。阳光诺和表示，公司的营业收入与利润达成了稳健增长态势，其核心驱动因素在于创新药管线的深入布局、授权合作的价值实现，以及一体化服务模式的协同支持。

对于阳光诺和而言，如何在终止关联并购后，调整战略布局，依托自身研发优势，实现业绩持续增长，摆脱行业调整期的发展困境，仍有待时间检验。截至1月29日收盘，阳光诺和收于66.17元/股，下跌4.79%。

新京报记者 张兆慧

校对 柳宝庆