如何保障审计委员会的独立地位？

审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，也是一个独立于董事会的专司监督职责的机构。这种架构设计，自然要求作为监督者的审计委员会必须保持高度的独立性。现实情境中，审计委员会要想独立、有效地履职仍面临重重挑战，保障其独立地位亟待从组织建设、工作机制层面切实下功夫

导语

随着中国证监会要求上市公司完成监事会转董事会审计委员会的期限2025年12月31日到期，新公司法对中国上市公司治理生态的重塑将掀开新的一页。董事会审计委员会将在上市公司章程中全面取代监事会，各公司审计委员会是否会成为立法者所期待的有效监督者，还有待未来的事实证明。对当下的上市公司来说，澄清认知、坚定信念、稳步向前无疑是最应该做的。

审计委员会是“半独立”的治理主体？

审计委员会于2001年被引入中国上市公司治理体系。2002年的《上市公司治理准则》规定，董事会可以根据股东大会决议设立审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。2018年修订的《上市公司治理准则》明确了“董事会应当设立审计委员会”，专门委员会还是对董事会负责，提案还是由董事会审议决定。审计委员会作为因董事会工作分工而存在的内设机构，并无独立性可言。

新公司法第一次明文规定了上市公司董事会审计委员会的设置和职权，在公司治理体系中，将董事会审计委员会和监事会列为公司内部监督机构的可选设置，规定不设监事会的公司由审计委员会来行使监事会职权。于是，审计委员会同时拥有了董事会专门委员会和监事会的两类职权。但细察这两类职权，却存在着授予职权的弹性和法定职权的刚性的双重性，在职权的行使中，进一步凸显对于审计委员会独立地位的认知问题。

新公司法规定，在董事会就上市公司审计机构和财务负责人的聘任与解聘、披露财务会计报告等事项作出决议前，应当经审计委员会过半数通过。这种职权完全不同于专门委员会的审查、研究和建议权，而是一种对董事会决策权形成制约的前置审核，与董事会决策权相比是相对独立的一种权力。

根据新公司法，监事会的监督职权，包括检查财务、监督董事和高管人员的职务行为、对违法违规违章者的罢免建议、对损害公司利益者的纠正要求、股东会临时会议的提议、在董事会不履职时召集和主持股东会会议、向股东会会议提案、股东代表诉讼中对董事和高管的起诉，还有发现公司经营异常时的调查、要求董事和高管人员提交履职报告的权力。监事会的财务监督和业务监督职权，都是依法独立行使，取消监事会的上市公司，前述监督职权即由审计委员会行使，其上级机构董事会不得影响其履职。就此而言，审计委员会的地位相对于董事会是独立的，也是平等的。

2025年10月修订的《上市公司治理准则》删去了董事会专门委员会对董事会负责和专门委员会提案由董事会审议决定的内容，审计委员会的职责中增加了行使新公司法规定的监事会职权。但新的治理准则同时规定，“专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责”，而忽略了审计委员会的相当一部分职权或职责来自新公司法的规定。

因此，有人称目前的审计委员会处于“半独立”地位，即作为专门委员会的不独立与作为监事会职权行使者的独立。这种说法很有道理，但笔者认为，新公司法对于审计委员会的定位是公司治理体系内的一个监督机构，即便审计委员会仍然是董事会下设的一个专门委员会，也是一个独立于董事会的专司监督职责的机构。这种治理结构安排是在董事会内部设置了监督组织，董事会的决策和管理全过程全方位受到监督。这种架构设计，自然要求作为监督者的审计委员会必须保持高度的独立性。如果对审计委员会的认知还停留在董事会专门委员会的时代，必然会影响其职权的正常行使。

审计委员会独立地位的组织建设保障

审计委员会独立地位需要从其成员产生方式、成员组成要求、组织机构建设等各方面给予保障。

首先，审计委员会的成员是否应由董事会选举。

自审计委员会出现，审计委员会的成员都是由董事会选举产生，从董事会专门委员会的设立来看也应如此。但在审计委员会行使监事会职权的情况下，审计委员会成员由董事会来选举却是有待商榷的。虽然新公司法未规定审计委员会成员的产生方式，但其第一百四十四条规定发行第一款第二项规定的类别股的公司，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。可见，在不设监事会的股份公司，尤其是进行“同股不同权”安排的股份公司，审计委员会成员的选举和更换应当是股东会的表决事项。

审计委员会成员由董事组成，董事由股东会选举，似乎没有必要再由股东会选举审计委员会成员。但是，股东会选举出的董事组成董事会，并不等于股东会决定了由部分董事组成的审计委员会。即便明确规定审计委员会独董人数过半，并且有会计专业人士，股东仍然无法根据董事的选举结果确定审计委员会的成员情况。

笔者认为，将董事会审计委员会成员的选举列为股东会职权，既与监事会相关规定保持了一致，也强化了审计委员会的独立地位。专司监督之责的审计委员会的成员组成交由股东会决策，特别是决定职工董事和外部董事是否进入审计委员会，更能体现对股东意志的尊重。

其次，审计委员会的成员组成应当有何要求。

《上市公司治理准则》规定，审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高管人员的董事，职工董事可以成为审计委员会成员；独董应当占审计委员会成员多数，审计委员会的召集人应当为会计专业独董。

处于规则模糊地带的问题是，董事长是否应当成为审计委员会成员？作为董事会召集人、主持人和实际管理者的董事长，必然代表需要被审计委员会监督的董事会，很多公司的专职董事长是事实上的最高管理者，还是公司管理层的实际代表。董事长进入审计委员会，必然带来审计委员会和董事会的机构重合，导致监督者与被监督者角色重合，影响审计委员会工作的独立性和专业性。即使董事长是外部董事，例如国有股东单位委派的不参与经营管理工作的人员，或是民营股东因并购而选派的代表自身利益的董事，其成为上市公司董事长，就是董事会的代表，天然地不适合成为监督董事会的审计委员会的成员。

仅仅限定高管董事不能进入审计委员会只会实现形式上的合规。例如，某创业板上市公司董事会由7名董事组成，审计委员会成员3人，因担任副总裁的董事出任审计委员会成员不符合监管规定，董事会变更审计委员会成员，选举在公司领薪的专职董事长为新的审计委员会成员。后因总裁辞职，董事会授权公司董事长代行总裁职责。于是，该公司长期处于董事长、总裁担任审计委员会成员的状态。遗憾的是，2025年发布的新规章和规范性文件仍然只是禁止高管人员，而没有禁止董事长进入审计委员会。

职工董事能否成为审计委员会的成员，法律未作强制性规定，这是把决定权交给了公司。鉴于企业民主管理的实际状况，职工代表进入董事会，已经在公司管理中枢有了利益相关方的代表，身为内部人员的职工董事成为监督机构的审计委员会成员的价值不好确定，这是一个比较复杂和敏感的问题。目前，上市公司董事会专门委员会规模普遍较小，通常只有3人，让身份更独立、能力更适合的董事进入审计委员会更有利于审计委员会发挥作用。

关于审计委员会成员另一个需要关注的问题，是审计委员会的召集人。现有规则重点关注审计委员会财务监督的会计专业属性，而忽略了其作为监事会职权行使者所需要的组织与监督能力，特别是审计委员会召集人作为监督机构领导者的能力。监管部门为了强化独董履职，创立了独董专门会议制度，审计委员会是独董履职的最佳平台，审计委员会的召集人应当是独董中最有领导力的人——首席独董。至于财务审核等会计专业方面的工作，可以由会计专业的独董在审计委员会内部发表专业意见，与非会计专业的委员充分沟通完成。

再次，审计委员会的工作机构如何安排。

审计委员会以外部、非专职的独董为主，且召集人也是独董，在职责加大的情况下，其日常工作机构的设置和管理非常重要。审计委员会既要审核财务信息，还要监督董事、高管履职，其工作支撑机构应当包括公司内审部门和董事会办公室，审计部为审计委员会日常办公机构，董事会办公室为审计委员会履行监事会职权的工作机构，例如召集和主持股东会会议、审核股东会会议的提议和提案。

审计部和董事会办公室应当明确为董事会下属工作机构，审计部更应直属于审计委员会。难点在于如何保障审计部领导和员工的任职安全和薪酬公平，或许一个可行的办法是，董事会下属工作机构的领导，例如审计总监、内控总监，均由审计委员会任命，相关人员工资福利均作为审计委员会费用单列单支。现行《上市公司章程指引》规定内部审计机构向董事会负责，审计委员会仅仅是参与对内部审计负责人的考核，这种安排无法建立审计委员会对内部审计机构的有效、直接领导。

审计委员会独立地位的工作机制保障

第一，审计委员会的工作规程是否应由董事会制定。

《上市公司章程指引》规定，审计委员会工作规程由董事会负责制定。现实中，各公司制定的审计委员会议事规则或工作制度，均由董事会制定、修改和解释。然而，笔者认为，监事会议事规则是公司章程的附件，由公司股东会审议批准，审计委员会作为监事会职权的承接者，也应对相关职权建立履职的工作规程并提交股东会审议。

审计委员会的工作规程或议事规则，与战略、提名、薪酬与考核委员会的工作规程或议事规则不同，必须以独立履职为原则，要充分考虑全面落实新公司法、上市公司监督管理条例、治理准则的职责要求，将审计委员会履职需要配合或行动的公司机构作为审计委员会工作规程的执行人并列明其职责，规定其违规的管理责任和经济后果，确保工作规程成为审计委员会开展工作的制度保障。

第二，审计委员会需要因企制宜建立工作机制。

审计委员会的独立性和外部性，对监督工作的开展既有积极影响，也有负面影响。由于审计委员会以独董为主且召集人为会计专业独董，其对公司业务深度了解和外围调查核实有一定难度。一方面审计委员会可要求董事会安排其定期实地走访业务单位；另一方面审计委员会要建立信息渠道和业务资料库，在审计部和董事会办公室的支持下，形成对公司业务的深度理解和对经营情况的及时掌握。

审计委员会审核财务会计信息，监督公司内控制度，需要建立公司内部的“吹哨机制”，长期征集内外部意见。特别是在年度审计的中介工作会议前，审计委员会要收集内外部可能的风险点，并与外部审计机构进行单独沟通，保持在年报工作流程中的独立性，而不是仅仅在集体会议上听总经理和财务总监的情况汇报。

第三，审计委员会开展调查的机制。

《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》规定，审计委员会可以自行或根据中国证监会责令对公司财务及内部控制制度运行情况进行调查，并及时公告进展及调查结果；公司的董事、高管人员及相关工作人员应当积极配合。对于发现控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方涉嫌损害公司利益的，审计委员会应当组织内部调查，并于30日内向董事会报告调查结论，董事会应当予以披露。

审计委员会的调查属于公司内部调查，但随着条例的颁行将是“依法调查”，具有远高于其他机构调查的公信力和法律效力。具体实施上，审计委员会可以安排审计部调查，也可以外聘审计机构进行调查。

第四，审计委员会和董事会的分歧解决机制。

中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》规定，审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，审计委员会召集人应加强与董事长的沟通，推动解决分歧；如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、审计委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。

由于法律法规规章对于审计委员会和董事会的分歧解决未作规定，协会也只能这样指引。但非常明显的是，审计委员会向股东会做履职报告是在审议公司年度报告时，如果双方发生意见分歧，几个月之后再翻出来提交股东会，在时效上让人无法接受。

对于审计委员会和董事会的意见分歧应当明确区分，如果属于董事会决策事项，就按照董事会意见执行，但应当在相关事项的公告中披露意见分歧的具体情况；如果属于原监事会职权内事项，则审计委员会有权提请召开股东会临时会议进行决议。

新公司法的出台是中国公司治理领域的一次重大变革。中国上市公司多年来存在的各种沉疴旧疾，呼唤着一场来自内部的强有力的风雨冲洗。被立法者、监管者寄予厚望的审计委员会，从被引入时的可有可无，到如今全力担起监督职责，承载了中国资本市场发展的厚重期盼。审计委员会作为独立监督机构的崛起之路已经开启，所有参与和见证这一发展历程的人都坚信：路虽远，行则将至！