“张口就要300万元！”投行与新三板挂牌企业“分手费”之争调查

“这个事情最近解决了，代价还是比较大的。最开始对方张口就要300万元的分手补偿费用，最终谈下来还是给了100多万元”，一家新三板挂牌企业董秘向记者表示。

据悉，新三板挂牌企业在IPO前更换督导券商，可能会被原督导券商索要分手费，这几乎已成行业惯例。其中涉及了多方利益，挂牌企业希望能够自由更换督导券商，而督导券商认为企业IPO前更换券商造成券商较大损失。平衡各方需要更多智慧。

挂牌企业被索要“分手费”

目前，根据规定，在新三板挂牌的企业，都需要聘请持续督导主办券商，来指导公司的规范运行。新三板挂牌企业则向督导主办券商支付一定的督导费。但在实际工作中，有的新三板企业需要变更督导券商，问题就出在了这里。

根据全国股转公司的规定，新三板挂牌企业变更督导主办券商，需与原券商协商一致，且原券商要出具同意报告，该报告作为其中一份必备文件需提交全国股转公司审核通过后，才可以正式解除。据悉，这一规定，使得部分券商可以以此要求企业给予补偿，否则不出具报告，导致企业无法按自身要求变更督导主办券商。

记者了解到，有新三板企业计划去北交所上市，根据工作需要，打算变更督导主办券商。经过多轮谈判，原督导主办券商在收到120万元的分手补偿后，才同意出具相关报告，最终该挂牌企业才得以成功更换督导主办券商。

记者采访了解到，部分新三板挂牌企业为了不耽误IPO进程，在遇到索要高昂分手费时，有的就只能忍气吞声给钱。当然，还有一种情形是，原券商珍惜自己的行业口碑，不会索要不合理的补偿费用，通常是多要一年的持续辅导费用，大概20多万元。

至于为何要在IPO前换掉督导券商，挂牌企业也有自己的说法。可能是对督导券商的工作不太满意，也可能觉得换一家券商更适合去做IPO工作。督导券商的主要工作是新三板的督导，跟IPO业务还是不太一样，担心原券商不太能胜任。

督导券商有自己的苦衷

虽然新三板挂牌企业被索要分手费感觉很无奈，作为索要方的原督导券商，也有自己的苦衷。

记者采访了解到，其实在新三板挂牌的企业换督导主办券商是一件比较平常的事，经常会有类似的公告发出来。而原督导券商索要分手费，则主要发生在即将IPO的新三板挂牌企业换督导券商的时候。

有熟悉情况的人士向记者表示，原督导券商也有自己的考虑。很多原督导券商都是辛辛苦苦给企业做了很长时间的督导工作，在企业的成长过程中还是发挥了一些作用。现在新挂牌企业壮大了，准备去IPO了，结果却换成了其他券商。原督导券商肯定不太愿意，损失太大。

“主要是这里面的利益太大了，新三板的督导费用很低，一年十万或者二十万差不多，原督导券商干几年累计费用其实也不高，但是IPO的承销保荐费用就很可观了，两者完全不在一个数量级，所以原督导券商有不同想法也很正常。”资深新三板投资人士周运南表示。

核心卡点在哪？

据悉，《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》（2025年4月）明确了新三板挂牌企业与督导券商解除督导协议的两种方式：协商解除或者单方面解除。

如果新三板挂牌企业要单方面解除，须同时满足三个条件：一是已经缴纳了督导费用；二是原主办券商最近十二个月内因对该新三板挂牌企业持续督导勤勉尽责问题，被全国股转公司或证监会处罚；三是有其他主办券商承接其持续督导工作。

有新三板挂牌企业人士向记者表示，根据上述规则，实际上只有在原督导券商被处罚的情况下，新三板挂牌企业才能够单方面解除协议。否则，新三板挂牌企业并不能因为对方工作质量、人员配备、工作效率或能力等原因单方面解除。所以只能协商解除，但协商解除就给了督导券商索要“分手费”的空间。

利益的平衡考虑

既然这样，那上述条款能否去掉，让新三板挂牌券商与督导券商之间完全市场化地解除协议呢？“规则的制定，有自身的考量，主要是为了平衡各方的利益。”周运南表示。

记者注意到，现行的《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》是2025年4月修订的版本，在此之前，这一规则先后修订过3次。但是，在具体的条款上，对挂牌公司单方面解除督导协议所要求的三项条件一直没有变过。

市场人士告诉记者，股转公司是知道分手费这一现象的，此前偶尔会有挂牌企业与督导券商就分手费一事僵持不下时，去找股转公司。股转公司一般会在尊重各方意愿的前提下，从中协调，引导各方通过公平合理的方式解决分歧，实现挂牌公司利益和券商利益的“双赢”。

熟悉情况的人士向记者表示，如果挂牌企业能够随便解除督导券商，可能会影响广大中小券商在新三板展业的积极性。当前，国内券商分化比较明显，新三板企业的持续督导业务主要是由中小券商在参与，而IPO业务则主要聚集在头部券商手中。中小券商督导培育出来企业，最后IPO时都被大券商抢走，中小券商就会很受伤。

据悉，目前行业比较流行的做法，除了给予原督导券商一定金额的分手费，还有一种模式就是：由原督导券商与新的承接券商合作，采取联合保荐承销的方式来推进IPO业务，也算是一种利益平衡的方式。

另一方面，过高的分手费其实对挂牌企业而言也是一笔不小的负担。“所以主要是靠协商，督导券商与挂牌企业充分协商，达成利益的平衡，股转公司主要是中立的态度，督导券商与挂牌企业双方同意就行。”周运南表示。

责编：杨喻程

排版：刘珺宇

校对：杨立林

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