10亿元代建纠纷：绿城中国高管体外“放贷”

一场始于2019年的“融资+代建”合作，如今已演变为牵扯上市公司高管涉嫌违法、巨额经济损失、多起关联诉讼的行业争议。

近日，唐山天鸿·甲第观澜（原“绿城•桂语江南”）项目的代建纠纷持续发酵，天鸿集团及关联方唐山鸿柯房地产开发有限公司（以下简称“鸿柯房产”）直指绿城中国（03900.HK）多名高管利用体外公司转移业务、输送利益。

绿城中国方面则称，由于案件进入司法阶段，为避免妨碍司法公正，不对外披露与案件有关详细信息。围绕着代建纠纷背后，10多亿元的利益迷局和博弈正不断被揭开。

反“客”为“主”

“我们认可的是绿城中国的管理能力和实力，而不是毫无关联的公司。”鸿柯房产负责人钟明国告诉财中社。而要理清这场纠纷的全貌，需从2019年鸿柯房产与绿城系的合作初衷说起。

据钟明国回忆，2019年，鸿柯房产拍下河北唐山凤凰湖畔三期地块，并与绿城中国“牵手”。双方合作的初衷本是打造唐山市高端住宅标杆项目，依托天鸿集团（鸿柯房产母公司）方面的本土资源、绿城头部房企的资金和专业能力实现合作赋能、互利共赢。

天鸿集团提供的资料显示，天鸿集团是与绿城中国达成全面合作。

“正是基于对绿城中国作为上市房企的品牌公信力及专业开发运营能力的高度信赖，我们最终采纳其主导的‘融资+代建’合作模式推进项目开发。”钟明国称。

但到了具体合作执行阶段，该合作模式并非由绿城中国单一主体与鸿柯房产直接缔约，而是由绿城中国指定的两个主体分工对接、协同实施：其一，沈阳全运村建设有限公司（以下简称“全运村建设”）与天鸿集团签订6亿元投资合作协议，并通过派驻执行董事的方式，实际掌控项目公司的经营决策权；其二，绿城中国子公司绿城管理集团（以下简称“绿城管理”）与天鸿集团签订委托代建协议，负责项目全流程经营管理。

协议明确约定，代建团队仅向项目公司执行董事负责，天鸿集团派驻代表需服从代建团队的统一管理指挥。

于是，原本仅作为项目合作方的绿城系，通过“融资控决策、代建控运营”的双重绑定，彻底获得了鸿柯房产和唐山项目的绝对控制权。

“绿城在房地产行业名声在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐镇，我们当时认为这种双重保障可以极大地提升项目品质。”正是这份信任，让鸿柯房产甘愿让渡核心控制权。

这一决策也为后续项目失控、业绩违约及巨额损失埋下了隐患。

纠纷互诉

天鸿集团提供的资料显示，时任绿城中国执行董事兼总裁周连营、绿城中国董事耿忠强等核心高管，深度参与了该项目的前期洽谈与决策流程。双方达成合作意向后，项目迅速通过绿城内部审批流程，并于2019年底正式签署全部协议。

按照双方协议约定，绿城管理需在2020年完成8亿元销售计划，2021年完成12亿元销售。但钟明国表示，实际执行过程中，绿城管理仅完成了9393万元的销售回款，远未达到约定标准。

巨额损失之下，双方矛盾彻底激化，两场关联诉讼相继爆发。

鸿柯房产于2022年3月向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，主张绿城管理就项目代建失败承担相应责任并赔偿损失。

唐山市中级人民法院经一审审理判定，绿城为案涉项目代建失败的主要责任方，判令其赔偿4000余万元。此后，绿城管理和鸿柯房产均对一审判决结果不服，纷纷就此上诉至河北省高级人民法院，目前该案正等待法院作出二审裁决。

几乎在鸿柯房产起诉的同时，2022年4月，全运村建设以鸿柯房产违反《投资合作协议》为由，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，主张鸿柯房产提前履行还款义务。该案一审法院判令鸿柯房产提前还款，后辽宁省高级人民法院撤销了一审裁定，将案件发回重审。

辽宁省高院认为，重审需结合鸿柯房产诉绿城管理、绿城房产及第三人全运村建设委托代建合同纠纷一案，对案涉相关合同的效力作出认定后，再重新作出裁判。截至目前，该案仍处于重审审理阶段。

与此同时，天鸿的项目错过了最佳销售时机，资产大幅贬值：截至2025年12月31日，参考当前项目销售价格，剩余未售商品房价值约12亿元，而在项目最佳销售周期内，剩余商品房价值近21亿元，仅此一项贬值损失就超过8亿元。叠加项目推进过程中产生的资金成本、各类垫资款等，鸿柯房产遭受的直接经济损失已超过10亿元。

高管贪腐

此前，有网友通过微博（09898.HK/WB）发布实名举报信，指绿城中国周连营、耿忠强、李俊、尚书臣涉嫌重大违法犯罪，相关行为涉及唐山“绿城•桂语江南”项目。

天鸿房产向《财中社》证实了举报信的真实性。

钟明国表示，工商登记资料显示全运村建设与绿城中国并无任何直接股权关联，实为绿城中国高管实际控制的关联企业。全运村建设由香港广伟集团100%控股，而香港广伟集团的董事会成员，正是周连营、耿忠强、尚书臣三位绿城中国高管。

资金层面，项目6亿元核心资金中，5亿元来自绿城中国金融事业部，经浙江绿城材料公司无息注入全运村建设，剩余1亿元由绿城建设管理公司委托全运村建设出借。

“绿城上市公司承担资金成本，却让体外公司赚取14%-16%的年化利息，这是典型的‘利润私人拿、成本公司担’。”钟明国告诉《财中社》。

此外，后经天鸿方面调查，全运村建设是一家无自有经营资金、无专业运营团队、无实际经营业务的“三无”企业，且因经营管理不善长期处于亏损状态。

天鸿集团法务周晓源表示，绿城中国高管的操作行径已上升到涉嫌刑事犯罪的层面。天鸿集团认为，结合部分绿城中国高管在合作决策中的作用，以及其与全运村建设的实际管控关系，绿城高管借代建名义行放贷之实，通过精心设计的架构涉嫌非法侵吞上市公司利润。

绿城“自辩”

钟明国告诉《财中社》，绿城中国三名高管的操作形成清晰的利益转移闭环：天鸿集团最初明确与绿城中国合作，但周连营等人通过内部决策，直接将项目转移给与绿城无任何股权关系的全运村建设。

此前，绿城中国于2022年曾对外发布公告称，项目代建服务的直接原因是“委托方违约”，并要求委托方负责“绿城代建品牌退出相关工作”。

绿城中国在公告中还表示，公司及相关下属公司均依法合规经营，完全不存在河北德融房地产开发有限公司（天鸿集团下属公司）所述之任何违法违规情形。

对外界高度关注的高管关联等问题，《财中社》联系绿城集团相关负责人，对方未予置评。

而据公开报道，绿城相关负责人回应称，绿城作为一家地产公司，不允许直接放贷，在财务和法务的运作下通过全运村建设向项目出借资金，是没有问题的。

前述绿城中国负责人亦表示，鉴于案件已进入司法阶段，为避免妨碍司法公正，不对外披露与案件有关详细信息，后续相关信息将以法院审理结果及官方公告为准。

天鸿集团表示，绿城中国高管的一系列操作，造成的利益受损方并非仅有天鸿集团一方，还包括绿城中国上市公司及全体股民的损失、国有资产的流失损失，以及涉案项目的施工方、供应商和购房者的损失，引发了综合性的社会问题，亟需相关部门介入核查，依法追究相关人员责任，挽回各方损失。