“踩雷”光伏余震未消，风范股份又要溢价249%搞跨界

受跨界光伏“踩雷”影响，风范股份2025年归母净利润预亏至少3.2亿元。面对亏损局面，公司使出两招，一是实施会计估计变更，二是再次启动跨界收购。

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风范股份预亏3个多亿，要花3.8亿元搞跨界

2026年1月26日，常熟风范电力设备股份有限公司（证券简称：风范股份；证券代码：601700.SH）发布公告表示，拟使用自有及自筹资金38250万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称：炎凌嘉业）51%的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

风范股份本次收购的交易对象包括杨海峰、刘兆坤、孙俊达、杨伟峰4名自然人及3个合伙企业。其中，杨海峰为炎凌嘉业总经理，刘兆坤、孙俊达、杨伟峰分别在炎凌嘉业担任董事兼财务负责人、监事会主席、董事职务。

杨海峰是最主要的交易对手方。本次交易前，杨海峰直接持有炎凌嘉业46.71%股权，其控制的北京炎凌零零壹科技中心（有限合伙）、北京炎凌帮凯科技中心（有限合伙）分别持有炎凌嘉业10.27%、6.84%股权。

收购完成后，杨海峰仍将担任炎凌嘉业总经理，其合计控制的炎凌嘉业股权比例下滑至37.89%。

风范股份发布收购公告后，上交所向公司下发问询函，要求公司说明本次收购的交易目的、炎凌嘉业的业绩承诺及财务状况、估值情况等。

风范股份的主营业务为电力铁塔及钢结构业务、光伏业务，炎凌嘉业则主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发、生产及智能制造。

上交所认为，两家公司主营业务存在较大差异，无明显协同效应，且风范股份无相关行业经验。而风范股份曾在收购公告中表示，为推动公司由传统制造向高端智造转型，公司急需引入具备强协同效应的产业链资源，因此收购炎凌嘉业。

对此，上交所要求风范股份补充披露炎凌嘉业与公司原主业的关系，说明公司对标的公司是否具备业务整合和管控能力。

此外，根据风范股份披露的业绩预告，2025年公司预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元。上交所要求风范股份说明在业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因。

据收购公告，2024年、2025年前三季度，炎凌嘉业经审计的营业收入分别为17549.84万元、17078.50万元，归母净利润分别为327.71万元、963.89万元。而杨海峰承诺，炎凌嘉业2026年至2028年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，远高于炎凌嘉业的历史经营业绩。

对此，上交所要求风范股份补充披露炎凌嘉业的相关经营数据，说明业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性。

同时，交易完成后，杨海峰需将持有的炎凌嘉业剩余37.89%的股权作为业绩承诺股份进行质押。对此，上交所要求风范股份说明若业绩承诺未实现，杨海峰质押的股份作为业绩补偿的变现价值。

估值方面，本次收购采用收益法评估结果，炎凌嘉业全部股东权益于评估基准日2025年9月30日的评估价值为7.51亿元，较合并报表口径归母所有者权益账面价值增值249.77%。最终确定的交易价格为38250万元，对应的溢价率为249.30%。

对此，上交所要求风范股份说明炎凌嘉业在历史业绩微盈的情况下，评估大幅增值的原因及合理性。

前次跨界光伏“踩雷”，商誉减值致大额预亏

业绩预告显示，2025年，风范股份预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比下滑450.54%至516.26%；预计扣非后的归母净利润亏损3.8亿元至4.5亿元，同比增亏50.78%至78.55%。

风范股份表示，公司光伏业务面临产能过剩和价格下行的压力，预计全年计提约33898万元的商誉减值。

这基本上是公司账上的全部商誉。截至2024年末，风范股份的商誉账面原值为37048.05万元，账面价值为33897.64万元，均为收购苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称：晶樱光电）产生。

2022年7月，风范股份宣布拟通过发行股份及支付现金方式收购晶樱光电100%股权。同年12月，风范股份终止该次重大资产重组，并调整为以现金9.6亿元收购晶樱光电60%股权。

彼时，风范股份曾表示，晶樱光电具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量。

2023年6月，上述股权交割完成，形成商誉37048.05万元。2023年，晶樱光电为风范股份合并报表口径贡献归母净利润1022.07万元。

好景不长，2024年，晶樱光电的归母净利润亏损39028.27万元，对风范股份合并口径归母净利润的影响为-25823.91万元。同时，风范股份对晶樱光电资产组计提商誉减值准备3150.41万元。

不过，晶樱光电未能完成业绩承诺，触发了业绩补偿39339.16万元。截至2024年年报披露日，风范股份已收到业绩补偿款32339.16万元。当期晶樱光电该笔投资对风范股份利润的影响金额为3364.83万元。

这也导致2024年风范股份归母净利润为盈利9128.86万元，但扣非后的归母净利润亏损25202.81万元。

2025年7月，风范股份发布公告表示，公司收到剩余业绩补偿款7000万元。显然，这已无法覆盖公司2025年拟计提的约33898万元商誉减值。

在披露拟收购炎凌嘉业的同时，风范股份还发布了两条公告。一方面，鉴于光伏行业产能过剩的现状，同意晶樱光电对子公司减资4000万元，以提升资金使用效率。另一方面，公司拟对镀锌盘扣脚手架折旧方法实施会计估计变更。

2020年起，风范股份陆续开展脚手架租赁业务，采用的折旧方法是将脚手架残值率设为5%，使用年限为10年。目前，公司共有53282吨镀锌盘扣脚手架用于经营性租赁，账面价值为2.45亿元。

风范股份表示，鉴于公司定期对脚手架进行全面维修保养，资产整体状况保持良好，使用寿命和预计残值率均高于原先估计数。参考近年废钢售卖市场价格，公司拟将盘扣脚手架残值率由5%调至20%；根据国标规定的承插型盘扣式钢管脚手架报废条件，公司拟将脚手架的使用年限由10年调至20年。

本次会计估计变更自2026年2月1日起执行。经测算，预计导致风范股份2026年固定资产折旧减少约2158万元，归母净利润增加约1618万元。