预亏超3亿元还要跨界？风范股份3.83亿元收购遭问询，公司内部人士：系控股股东战略考虑

本文来源：时代周报 作者：雨辰、实习生任思屿

一周前刚发布去年业绩预亏公告，风范股份（601700.SH）就推出了一起约3.83亿元的收购。

1月26日晚间，风范股份公告称，公司拟使用约3.83亿元自有及自筹资金收购防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称“炎凌嘉业”）51%股权。本次交易完成后，炎凌嘉业将成为公司控股子公司，公司也将快速补齐在高端智能装备领域的短板。

值得一提的是，标的公司采用收益法和市场法评估，最终以收益法作为评估结果。截至评估日2025 年9月30日，收益法评估炎凌嘉业股东全部权益值为7.51亿元，增值率249.77%。

收购公告发出当晚，上交所火速下发问询函，要求公司就交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排及交易对方等四大方面问题进行补充说明。

“公司正在积极组织问询回复，后续将在公告中披露。”1月27日，风范股份相关人士在接受时代周报记者采访时表示。

不过，根据最新业绩预告，公司2025年预计亏损3.2亿元至3.8亿元。大额亏损之下，公司支付的现金从何而来？针对资金安排事项，上述公司内部人士则表示：“目前公司账面货币资金相对充足，预计将通过现金方式，并配合相关金融工具完成对炎凌嘉业的收购。”

二级市场方面，截至1月27日收盘，风范股份股价下跌6.87%，报收6.10元/股。

跨界收购系集团战略考量

风范股份于2011年在上交所挂牌上市，主营业务涉及电力铁塔及钢结构制造，同时布局光伏相关业务。本次拟收购的炎凌嘉业，则主要从事防爆自动化控制系统及相关装备的研发与生产，产品主要应用于石化、化工等高危工业场景。

在公司业绩亏损背景下，市场及监管层同时提出质疑：风范股份为何选择在此时推进跨界收购？上市公司与标的公司之间是否具备实际业务协同基础？

上交所在问询函中提到，风范股份与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。要求公司说明在业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑、对标的公司是否具备业务整合和管控能力，并充分提示风险。

对此，公司内部人士告诉时代周报记者，此举源于控股股东的整体布局。“推进跨界收购，是风范股份控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称‘唐山工控’）从集团战略角度作出的考量。”

据悉，唐山工控自2024年5月正式入主风范股份，公司当前实控人为唐山市国资委。目前，唐山工控旗下拥有风范股份、康达新材（002669.SZ）及共进股份（603118.SH）三家上市公司。

上述公司内部人士进一步表示，唐山工控对旗下上市公司实行差异化定位：风范股份未来将重点推进向智能装备方向转型；康达新材侧重化工材料及芯片、半导体领域；共进股份则聚焦终端电子产品、消费电子及算力服务器等方向。

针对与投资标的的业务协同问题，该人士表示：“炎凌嘉业主营防爆自动化装备，风范股份属于传统装备制造企业，当前数字化、智能化程度相对较低，传统装备向智能化升级本身存在现实需求，与炎凌嘉业具备协同空间。同时，炎凌嘉业也能够为风范股份未来向‘硬科技’方向发展提供引领。”

记者注意到，此次交易还设置了业绩承诺条款。炎凌嘉业在2026年至2028年期间，合并报表口径下归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计不低于1.8亿元。

若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额的上限为本次收购的交易价款总额，即3.83亿元。

财务数据显示，炎凌嘉业2024年、2025年1—9月分别实现归母净利润327.71万元和963.89万元。尽管2025年前三季度利润有所增长，但其历史盈利规模与本次交易所附业绩承诺之间仍存在明显差距。

对此，上交所也在问询函中要求公司说明本次业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性、相关业绩补偿措施风险等。

前次跨界光伏折戟

值得一提的是，这并非风范股份第一次跨界。此前，为突破传统业务天花板，公司曾尝试通过并购方式向光伏领域延伸。

2022年12月，风范股份披露公告，拟以现金方式收购新能源光伏企业苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）60%股权。交易完成后，晶樱光电成为公司控股子公司。

按照当时约定，晶樱光电需在2023年至2024年业绩承诺期内，实现累计净利润不低于3.2亿元。但在光伏行业整体进入下行周期后，晶樱光电连续两年未能完成业绩承诺。

最终，这笔跨界投资以业绩补偿告终，风范股份于2025年7月全部收到3.93亿元补偿款。

上述光伏业务也拖累了公司2025年业绩。根据最新业绩预告，风范股份预计2025年全年归母净利润亏损3.2亿元—3.8亿元。其中，受光伏行业周期下行影响，公司预计将对光伏业务计提约3.39亿元商誉减值。

风范股份内部人士亦表示，公司2025年预亏，主要源于光伏相关资产的商誉减值以及行业周期下行带来的业绩承压。

值得注意的是，1月26日晚间，风范股份还宣布对控股光伏公司（岳阳晶樱光电科技有限公司）实施减资。公司表示，鉴于光伏行业当前产能情况，标的公司短期内无重大投资计划，经营性资金需求下降，减资有助于盘活存量资金、提升资金使用效率。

“公司未来对光伏相关资产也会进行进一步考量。”上述内部人士透露。

而此次收购炎凌嘉业，或是公司在跨界光伏折戟后寻找的新增长曲线。“本次合作将帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板，利用标的公司‘专精特新’的技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合联动，开辟新的利润增长点，实现资源的最优配置与企业的跨越式升级。”风范股份在公告中表示。