明阳智能9年前卖掉的芯片公司，亏损也要从实控人女儿手上买回来

近日，明阳智能拟自实控人女儿处收购德华芯片，加速光伏业务整合。而9年前，公司曾以“业务相关度较低，尚未实现产业化”为由剥离德华芯片，转让价格为1726.52万元。

来源：摄图网

拟向实控人女儿收购亏损芯片企业，股价提前涨停

2026年1月23日，明阳智慧能源集团股份公司（证券简称：明阳智能；证券代码：601615.SH）收到上交所问询函，与一笔收购有关。

公司前一晚发布收购预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司（以下简称：德华芯片）100%股权，同时拟向特定对象发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、德华芯片项目建设、偿还德华芯片债务及补充德华芯片流动资金等。

据中山市生态环境局网站，德华芯片拟建设“空间能源系统自动化产线建设项目”，总投资3亿元。

项目建成后，将形成年产刚性外延片10.75万片、柔性外延片13.66万片、刚性芯片20万颗、柔性芯片50万颗、无人机组件600平方米、电池电路组件2000平方米、太阳翼总装2000平方米的产能。其中，该项目生产的外延片均用于项目芯片生产，生产的芯片均用于该项目电池电路组件和无人机组件的生产，电池电路组件用于太阳翼总装。

广东明阳瑞德创业投资有限公司（以下简称：瑞德创业）持有德华芯片49.03%的股权，为德华芯片的控股股东，是明阳智能本次交易最主要的交易对手。

瑞德创业由明阳智能实控人张传卫之女张超100%持股，且张超担任明阳智能董事、副总裁，本次交易构成关联交易。

根据德华芯片未经审计的财务数据，2023年、2024年，德华芯片的营业收入分别为8473.57万元、5297.87万元，净利润分别为215.55万元、-4257.50万元。2024年，德华芯片的营业收入、净利润较2023年均有所下滑，且净利润由盈转亏。

2025年前三季度，德华芯片实现营业收入9059.69万元，净利润为-2022.62万元，仍然亏损。

上交所还发现，德华芯片股东包含较多财务投资者。上交所要求明阳智能说明向关联方收购亏损标的的主要考虑及必要性、合理性，补充披露财务投资者退出的原因，说明标的公司及其实控人与财务投资者股东是否存在对赌协议或其他不利于上市公司的安排。

2026年1月12日晚间，明阳智能宣布筹划收购德华芯片，公司股票于1月13日起停牌。1月23日，公司股票复牌并涨停。

值得注意的是，1月12日，明阳智能股价同样录得涨停。1月6日至12日，明阳智能股价快速上涨，5个交易日内两次录得涨停，累计上涨33.60%。

公告显示，明阳智能本次交易信息公布前20个交易日，公司股价上涨44.60%，较上证综指（000001.SH）涨幅高37.06个百分点，较风电指数（866044.WI）涨幅高27.63个百分点，构成异常波动情况。

对此，明阳智能提示风险称，证监会可能对公司股价异动行为进行调查，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。上交所要求公司全面自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕交易等违法违规情形。

曾以业务相关度较低、尚未实现产业化为由剥离德华芯片

明阳智能的主营业务聚焦于新能源整体解决方案、新能源电站开发运营及配售电业务，围绕风电、光伏、储能、氢氨醇等多个领域形成战略布局。

德华芯片深耕电源系统多年，已构建覆盖化合物半导体外延片、高效砷化镓太阳电池芯片到电源系统的完整产业链，产品主要使用在光伏能源系统、卫星电源系统、特种能源系统等领域。

明阳智能表示，本次收购有利于拓展公司在能源赛道上的战略发展空间，优化业务结构，强化产业链协同效应，加速光伏业务整合。

事实上，德华芯片曾为明阳智能子公司，明阳智能上市前将德华芯片转让给了其控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称：能投集团）。

具体而言，明阳智能在招股书中表示，为完善产业链条，2016年12月，公司与能投集团签署股权转让合同，以43115.96万元收购瑞德兴阳新能源技术有限公司（以下简称：瑞德兴阳）63.67%股权。当时，德华芯片为瑞德兴阳的全资子公司。

但同时，明阳智能表示，由于德华芯片主要从事航天航空应用领域新型芯片的研发，与公司业务相关度较低，尚未实现产业化，公司在收购瑞德兴阳之后，剥离转让了德华芯片股权及相关研发资产。定价以德华芯片实缴资本为作价基础，转让价格为1726.52万元。

而本次明阳智能收购德华芯片的交易对价尚未确定，原因是德华芯片的审计、评估工作尚未完成。截至2025年9月30日，德华芯片的净资产为1.32亿元。

剥离德华芯片后，关联交易仍在持续。

2017年3月，瑞德兴阳与德华芯片签署《委托代理合同（专利）》，将持有的11项专利无偿转让给德华芯片。

2017年6月，瑞德兴阳将原归属于德华芯片的研发项目（空间高效电池项目、MOCVD装备项目、微波芯片项目、200MW三结砷化镓太阳能电池芯片生产项目）资产及三项专利权转让给德华芯片，交易价格按账面值确定为1101.03万元。

此外，招股书显示，当时德华芯片租赁明阳智能的房屋作为厂房，租赁瑞德兴阳的芯片生产线设备、芯片及外延片生产线进行生产。

2025年半年报显示，明阳智能作为出租方，仍向德华芯片出租场地及设备，2025年上半年租赁收入为43.56万元。

连续两年营业收入、归母净利润双双下滑

近年来，明阳智能的经营持续承压。

2022年至2024年，明阳智能的营业收入分别为307.48亿元、281.24亿元、271.58亿元，归母净利润分别为34.45亿元、3.77亿元、3.46亿元，2023年接近“脚踝斩”。

明阳智能表示，2023年，风电行业进入激烈的价格竞争阶段，风机中标价格整体下降，尤其是陆上风电中标价下降较大，导致公司风机销售毛利率同比下降。此外，延期交付影响公司2023年利润。

2025年前三季度，明阳智能营业收入同比增长29.98%至263.04亿元，但归母净利润同比下滑5.29%至7.66亿元，出现增收不增利的情形。

2025年10月，明阳智能发布2025年员工持股计划、2025年股票期权激励计划，考核年度均为2025年、2026年，且考核指标一致。

其中，2025年的考核指标为净利润较2024年增长不低于200%，或营业收入较2024年增长不低于30%；2026年的考核指标为净利润较2024年增长不低于300%，或营业收入较2024年增长不低于50%。

净利润以经审计的归母净利润剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据。

2024年，明阳智能的营业收入为271.58亿元，归母净利润为3.46亿元。

不考虑股份支付费用的情况下，2025年，明阳智能需要实现营业收入353.05亿元或归母净利润10.38亿元；2026年，明阳智能需要实现营业收入407.37亿元或归母净利润13.84亿元。

2025年前三季度，明阳智能的营业收入为263.04亿元，归母净利润为7.66亿元。按此计算，公司第四季度需要实现营业收入约90.01亿元或归母净利润约2.72亿元。