妙可蓝多创始人柴琇被免职，未履行1.29亿损失补偿承诺

2026年1月25日，妙可蓝多（600882）连发数份公告，在资本市场投下了一枚重磅消息。公司副董事长、总经理及法定代表人柴琇被董事会“免职”，而非通常的“主动辞职”。

这位公司创始人职务变动的背后，直指一桩涉及数亿元投资的仲裁悬案与未履行的补偿承诺。

同日披露的另一份公告揭示了更严峻的事实：因参股并购基金所担保的债务逾期未清偿，且承诺人柴琇未履行足额补偿承诺，妙可蓝多已向上海国际仲裁中心提出仲裁申请并获受理。

公司同时宣布，拟对相关投资确认巨额公允价值变动损失，预计将减少2025年度归母净利润1.19亿元至1.27亿元。

免职而非辞职：非常规信号

妙可蓝多公司董事会审议通过，免去柴琇公司总经理职务，同时变更公司法定代表人为新任总经理蒯玉龙。柴琇辞职后，将继续担任公司董事职务。

“免职”与“辞职”虽一字之差，在上市公司高管变动公告中却传递着截然不同的信号。辞职通常源于个人原因或正常岗位调整，而免职则更多体现董事会或上级机构的决定，往往与履职评价、重大过失或公司治理调整相关。

柴琇并非普通职业经理人。资料显示，作为妙可蓝多创始人，她曾任广泽投资控股集团有限公司总裁、广泽国际发展有限公司行政总裁等职务，是公司从区域性乳企成长为全国性奶酪龙头的重要推动者。其2024年年薪高达486.63万元，亦属上市公司高管中较高水平。

为何创始人会被董事会免去总经理职务？公告中虽未明言，但同日的另一份公告提供了直接线索：因柴琇未履行其对并购基金事项的补偿承诺，公司已启动仲裁程序。

值得注意的是，柴琇虽被免去总经理职务，但仍保留董事席位。这源于公司法及公司章程的权限划分：总经理由董事会任免，而董事由股东大会选举产生。柴琇作为主要股东之一，其董事职务的变动需通过股东大会程序。这种“保留董事、免去总经理”的安排，既体现了董事会对当前管理责任的处理，也反映了股东结构下的权力平衡。

1.29亿投资与未履行补偿承诺

事件的根源可追溯至多年前的一笔投资。

妙可蓝多参股的上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“并购基金”）及其下属主体，为吉林省耀禾经贸有限公司（下称“吉林耀禾”）提供了担保。而吉林耀禾逾期未清偿其对内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）的债务。

内蒙蒙牛正是妙可蓝多的控股股东。这形成了一个复杂的关联三角：上市公司参股的基金，担保了一家第三方公司对上市公司控股股东的债务。当债务人违约时，风险便沿着担保链条传导。

根据公告，内蒙蒙牛已在境内对吉林耀禾提起仲裁，北京仲裁委员会已裁决吉林耀禾偿还贷款本金、利息等款项。内蒙蒙牛对并购基金所持长春联鑫99.99%股权、长春联鑫所持吉林芝然90%股权享有优先受偿权，可能通过拍卖、变卖程序实现债权清偿。

妙可蓝多作为并购基金的参股方，面临投资损失风险。关键转折点在于柴琇曾出具《关于并购基金相关事项的说明》并承诺：若因该担保事项导致公司损失，其本人将向公司足额补偿，确保公司不受损失。

然而，截至公告披露日，柴琇尚未履行上述承诺，且未提供明确的履行方案或预期。公司称，自2025年1月以来，已多次通过口头沟通、书面函件等形式敦促其履行承诺，在未获履行后，最终启动了仲裁程序。

1.27亿净利润影响与资产重估

与高管变动和仲裁案同步披露的，还有一份资产减值公告。

妙可蓝多董事会审议通过了关于拟确认公允价值变动的议案，核心内容是：对并购基金出资形成的其他非流动金融资产（截至2024年底账面价值1.29亿元）全额确认公允价值变动损失；对直接持有的吉林芝然10%股权进行价值重估，该资产截至2024年底账面价值8509.01万元，预计2025年末估值仅为4500万元至5500万元，拟确认减值损失3009.01万元至4009.01万元。

两项合计，考虑所得税影响后，预计将减少公司2025年度归母净利润1.19亿元至1.27亿元。公司2025年前三季度未经审计的归母净利润为1.76亿元，这意味着近七成的前三季度利润可能被这笔减值侵蚀。

妙可蓝多特别说明，上述减值预计不会导致公司2025年归母净利润由正转负。但这已是巨大的财务冲击，更传递出公司对相关投资回收可能性的悲观判断。

减值确认的依据，正是前文所述的债务逾期、仲裁推进及承诺人未履行补偿这一系列事件。公司判断，尽管已启动仲裁，但投资损失可能无法完全弥补，因此基于会计准则的审慎性原则，对相关资产进行减值计提。

柴琇作为创始人及高管，出具了具有法律效力的补偿承诺，但当承诺触发条件时却未能履行。这不仅涉及个人信用，更触及上市公司高管责任的法律边界。妙可蓝多最终选择仲裁，体现了市场化解决的途径，但也暴露出这类承诺在实际履行中可能面临的困境。