案说公司法｜竞争关系不止登记范围：股东知情权的“不正当目的”

【裁判要旨】

1. 张某配偶之妹设立乙教育公司，与甲教育公司成人咨询、招生业务高度重合，且张某本人参与乙公司运营并带走甲公司学员、员工，构成“实质性竞争关系”。

2. 会计账簿、凭证含客户名单、价格、渠道等商业秘密，允许查阅将使竞争对手获取核心信息，明显损害甲公司合法利益。

3. 公司已完成“不正当目的”举证，股东不能反证其正当性，故对其查阅会计账簿、凭证的请求不予支持；仅允许查阅章程、股东会记录、财务会计报告。

【基本案情】

甲教育公司为有限责任公司，法定代表人张某持股13%; 监事林某持股20%; 执行董事王某持股67%, 经营范围包含教学设备的研究开发、文化传播（不含许可经营项目）、教育咨询服务等。甲教育公司与案外人签订《合作协议》，约定双方在广东省范围内开展成人教育等合作事宜。张某在案外人处从事相关管理工作，并于2020年7月18日辞职。8月12日，乙教育公司成立，法定代表人为褚某（张某配偶之妹）,经营范围为教育咨询服务等。乙教育公司于11月19日独资设立某培训中心，法定代表人为褚某，经营范围为招生辅助服务、营利性民办自学考试助学教育机构、实施高等教育的营利性民办学校等。2021年9月3日，张某向甲教育公司主张行使查阅权等。

本案中，甲教育公司同意张某查询甲教育公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。且提交了另案案外人员工的证人证言、员工及学生的微信聊天记录、乙教育公司微信公众号简介，证明张某在乙教育公司的工作情况及其转移员工、学员的情况、乙教育公司的业务范围。

【案件焦点】

张某行使股东知情权是否具有不正当目的，其是否有权查阅甲教育公司会计账簿、会计凭证。

【关联法条】

《中华人民共和国公司法》第三十三条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条

【典型意义】

1. 细化“不正当目的”标准：引入不正当竞争案由的“竞争关系”判定要素——实际业务、产品服务同类性、地域重合、客户相似度、商业利益关联度。

2. 平衡股东监督权与公司商业秘密：防止股东借知情权为竞争公司攫取核心数据，降低公司超额商业风险。

3. 示范效应：为教育、咨询等轻资产、客户导向型行业提供可复制的“实质性竞争”认定模板，兼顾中小股东投资意愿与市场主体公平竞争秩序。

【裁判结果】

一审判决如下：

1. 甲教育公司于判决生效之日起十日内在其住所地其正常营业时间内提供其自2018年5月7日起至实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供张某查阅、复制，包括在张某在场的情况下，由其委托的会计师、律师辅助进行，查阅时间不得超过连续十个工作日；

2. 驳回张某的其余诉讼请求。

二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

广东省广州市中级人民法院(2023)粤01 民终【】号民事判决书