吉林
很多历史股东退出公司后，突然被债权人要求为公司债务承担责任，到底要不要赔？其实关键看三个核心点：股权转让时间、出资期限是否届满、有没有恶意逃债。
2024年7月1日是重要分界点。如果是这之后转让未实缴股权，不管找什么借口，只要受让人没实缴，原股东就得在未实缴范围内承担补充责任，这是新公司法88条明确规定的，逃不掉。但如果是这之前转让的，就不是一刀切，核心看有没有主观恶意逃债。
比如转让时出资期限已经届满还没出资，不管什么时候转，都要承担补充责任；如果转让的是未届出资期限的股权，7月1日前转的，要是债务是转让后形成的，一般不用担责，但如果有恶意就例外——比如债务已经存在还低价转、受让人是没能力的空壳、转股后还控制公司，法院会认定恶意，要求担责。而判断恶意的标准，通常看这几点：股权转让时间和债务形成时间的关系、转股价钱是否合理、受让人有没有出资和经营能力、有没有交接公司资料（比如公章、财务报表）。
有个真实案例很典型：某股东2022年转让未届出资期限的股权，后来公司违约被诉，二审法院判他担责，理由是“未履行出资义务”，但再审时律师指出，未届出资期限不等于未履行义务，而且他转股时公司没债务、转股价钱合理、受让人有经营能力，最终改判不用担责。还有2025沪03民终24号案例明确，要是转股时公司已经快破产还转让，会被加速出资，原股东要担责；反之正常转股没恶意，就不用担。
如果是7月1日前转让的，还能用法不溯及既往抗辩，说适用旧法，因为新公司法88条不溯及之前的行为。另外，一人公司的历史股东要特别注意，如果不能证明持股时个人财产和公司财产独立，即使转让了股权，还是要对持股期间的债务担责。
最后提醒，不管有没有被诉，都要保留好出资凭证、股权转让协议、公司财务报表、受让人资信证明这些证据，关键时候能帮自己抗辩，避免无辜背债。
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