股东之间闹掰了，如何诉讼退股？

合伙创业本是同舟共济，可一旦股东间产生分歧、闹得不可开交，“退股”就成了不少人的核心诉求。但有限责任公司的股东退股并非“一拍两散”那么简单，既受《公司法》约束，还涉及章程约定、证据收集等诸多细节。今天就结合法律规定和司法案例，跟大家聊透股东闹翻后，如何通过诉讼实现退股，帮你避开那些容易踩的法律坑。

一、优先尝试：协商与股权转让（最省心的基础路径）

无论分歧多大，协商退股永远是成本最低的首选。股东可直接就退股价格、支付方式（如分期支付、公司资产抵扣等）、股权交割时间达成一致，签订书面退股协议。即便没有书面协议，若已实际履行退股款支付、股权证交还等义务，法院也可能认定事实退股合同有效。

若协商不成，股权转让是最易落地的替代方案，分为对内转让和对外转让：

对内转让：转给其他股东无需他人同意，只需签订转让协议，完成股东名册变更和工商登记即可。

对外转让：新《公司法》（2023修订）取消了“过半数股东同意”的要求，但需提前通知其他股东，保障其优先购买权。若其他股东恶意阻挠转让、拒绝配合办理变更登记，退股股东可直接起诉，要求其履行配合义务。

【司法参考】厦门市中级人民法院发布的中小投资者权益保护典型案例中，股权出让方因其他股东拒不配合变更登记提起诉讼，法院最终支持了其诉权，明确股东退出后有权单独主张身份脱离的保障。

二、核心路径：公司回购（法定情形+约定情形双支撑）

若无人接手股权，可主张公司回购股权，但需满足法定或约定条件，二者缺一不可。

1. 法定回购情形（条件严格，需精准举证）

根据《公司法》第八十九条、第一百六十二条及相关司法解释，以下情形可请求公司回购：

公司连续五年盈利且符合分红条件，却连续五年不向股东分配利润；

公司合并、分立、转让主要财产；

公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续，股东对此投反对票；

控股股东滥用股东权利（如通过关联交易、恶意表决转移利润），严重损害其他股东利益。

需注意：协议回购是诉讼回购的前置程序，若股东与公司无法在股东会决议作出后60日内达成回购协议，可在90日内提起诉讼。且举证责任由主张权利的股东承担，需收集股东会决议、财务报表、关联交易合同等证据，证明法定情形成立。

【司法参考】（2025）沪0115民初10548号案例中，小股东王某主张控股股东张某滥用权利，要求公司回购股权。法院审理认为，王某未能提供充分证据证明张某的行为严重损害其利益，最终驳回诉讼请求，可见举证充分性的重要性。

2. 约定回购情形（灵活度高，依赖章程/协议）

《公司法》第八十四条允许公司章程对股权转让另行规定，股东可在入股时通过股东协议或章程，预设退股情形（如股东离职、出现表决僵局）、回购价格及支付方式。若其他股东违反约定拒绝回购，可直接起诉要求履行协议。

【司法参考】（2011）舟定商初字第435号案例中，股东李某因离职退股，虽未签订书面回购协议，但公司已支付退股款，李某也交还了股权证，法院认定双方构成事实退股合同，判决协议有效。

三、特殊路径：减资退出（需股东配合，程序严谨）

通过公司减资实现退股，本质是公司以减少的注册资本回购股东股权，适合其他股东愿意配合、公司债权人较少的场景。根据《公司法》第二百二十四条，减资需遵循严格流程：

1. 编制资产负债表及财产清单；
2. 经代表三分之二以上表决权的股东通过减资决议；
3. 自决议作出之日起10日内通知债权人，30日内进行公告，债权人可要求公司清偿债务或提供担保；
4. 办理工商变更登记，支付退股款并更新股东名册。

【风险提示】若未按流程通知债权人、编制虚假财务清单，或未办理工商变更登记，可能被认定为“名为减资实为抽逃出资”，股东需对公司债务承担连带补充赔偿责任。若其他股东滥用表决权阻挠合法减资，可起诉要求确认减资决议有效。

四、兜底方案：司法解散公司（穷尽救济后的选择）

若公司经营管理发生严重困难（如持续两年无法召开股东会、董事长期冲突无法解决），继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无其他解决途径，持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司，通过清算分配财产实现退股。

这种方式属于兜底救济，程序复杂、周期长，司法实践中支持门槛高。法院会严格审查“经营严重困难”的事实，仅以“想退股”为由起诉解散公司，大概率会被驳回。清算完成后，股东可按出资比例收回剩余财产。

五、诉讼实操核心要点（证据+请求+管辖）

1. 证据收集（胜诉关键）

基础证据：公司章程、股东协议、股权转让意向书、书面沟通记录、股权证、工商登记资料；

侵权证据：股东会决议（证明滥用表决权）、财务报表及审计报告（证明利润转移）、关联交易合同（证明损害公司利益）；

履行证据：退股款转账记录、股权交接凭证、其他股东确认退股的书面材料。

2. 诉讼请求设计（精准定位需求）

约定退股：要求对方履行回购协议，支付约定价款并配合工商变更；

转让受阻：要求其他股东配合办理股权转让及变更登记手续；

减资退出：请求确认减资决议有效，或要求公司定向减资回购股权；

法定回购：要求公司按合理价格（如年末净资产值）回购股权，控股股东滥用权利的可主张其承担连带责任。

3. 管辖法院

根据《民事诉讼法》第二十七条，此类纠纷一般由公司住所地法院管辖，便于法院核查公司经营状况、调取相关证据。

最后提醒：入股容易退股难，风控要前置

我国《公司法》以“资本维持”为原则，禁止股东随意抽逃出资，违规退股可能面临行政处罚、债权人追偿，甚至刑事风险。想要规避风险，核心在于“事前约定”：

细化章程条款，预设退股情形、回购价格、表决规则，避免股权比例对等导致的僵局；

谨慎选择合作伙伴，入股前核查公司经营状况、财务报表，避免被虚假宣传误导；

全程留存书面证据，无论是协商退股还是股权转让，都要签订正式协议，确保每一步操作有迹可循。

本文结合《中华人民共和国公司法（2023修订）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》及（2011）舟定商初字第435号、（2025）沪0115民初10548号等司法案例整理，仅供参考，具体纠纷需结合实际情况