得邦照明拟14.5亿元收购嘉利股份，上交所发函五连问：直指标的公司定价公允性、资产质量与盈利能力等痛点

深圳商报·读创客户端记者 穆砚

1月22日晚间，横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“公司”）发布关于收到上海证券交易所《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》的公告。上交所就其拟斥资14.5亿元现金收购浙江嘉利(丽水)工业股份有限公司(以下简称“嘉利股份”或“标的公司”)67.48%股份的重大资产重组草案，提出五大方面问询，要求公司补充说明并披露相关细节。据悉，得邦照明于1月13日披露重组草案，拟收购的嘉利股份目前在新三板创新层挂牌，不仅存在盈利持续下滑、2025年前8月由盈转亏的问题，还曾两次冲击A股IPO均告失败。此次上交所问询函重点聚焦五大核心问题，包括交易定价公允性、固定资产与在建工程合理性、应收账款与存货减值充分性、瑕疵资产影响，以及标的盈利能力与整合管控安排，直指标的估值增值偏高、资产质量存疑、盈利承压等关键痛点，要求得邦照明及相关中介机构核查并发表明确意见。公司表示将按要求组织回复并履行信息披露义务。

公告披露，公司于2026年1月22日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对横店集团得邦照明股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》(上证公函【2026】0085号)(以下简称“《问询函》”)。

《问询函》称，2026年1月13日，公司披露重大资产购买报告书(以下简称草案)，拟现金购买嘉利股份的67.48%股份(以下简称“本次交易”)。经审阅得邦照明披露的草案，现有以下问题需要得邦照明作出说明和补充披露。

一、关于定价公允性。本次交易采用资产基础法与市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估基准日，嘉利股份全部权益价值为140051.98万元，与嘉利股份合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值95980.50万元相比，评估增值44071.48万元，增值率为45.92%。上市公司支付65375.10万元现金向嘉利股份实控人及财务投资人购买6091.71万股老股，占比44.72%，对应估值为146187万元。嘉利股份在全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)创新层挂牌后收盘价在12.78元至7.8元。

请得邦照明说明：(1)交易对方中各财务投资人前期约定的回购协议主要条款，包括协议签署方、各方主要权利义务；交易标的是否承担回购义务，是否合规并依规披露；(2)结合嘉利股份在新三板创新层股价和市值变化，说明老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日标的公司新三板创新层市值的原因及合理性，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价的合理性、公允性。请独立财务顾问核查并发表意见；请律师核查(1)并发表意见；请上市公司独立董事和评估机构核查(2)并发表意见。

二、关于固定资产与在建工程。报告期内，标的资产固定资产期末余额分别为96682.11万元、103704.12万元、100554.40万元，在建工程期末余额分别为10535.12万元、21443.54万元、21856.68万元。

请得邦照明说明：(1)结合固定资产周转率和同行业可比公司情况，以及产能、产销量、产能利用率、生产人员数量变化等，说明报告期内新增固定资产及在建工程的原因，是否存在产能过剩的风险；(2)结合标的近年产能利用率、产销率、毛利率、盈利持续下滑等，以及报告期内固定资产及在建工程减值测试的过程和计算方法，分析说明减值充分性及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

三、关于应收账款与存货。截至各报告期期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%。存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、6.43%、10.72%。公司与部分交易对方约定了长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题的特别责任条款。

请得邦照明说明：(1)结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期期限、逾期原因、期后回款、风险客户情况，是否存在款项无法收回的风险，并分析公司坏账准备计提的充分性；(2)结合标的公司存货库龄情况、可变现价值的确认依据、客户年降政策、存货对应的在手订单情况等，说明毛利率持续下滑情况下各期存货跌价准备计提的充分性及合理性，与可比公司是否存在较大差异；(3)结合相关存货品类、成本、毛利率，说明部分库存商品、发出商品本次评估增值的合理性；(4)结合交易合同，明确长账龄资产的具体范围、损失额和调减金额的具体计算方式，说明应收款项补偿方式与账龄结构的匹配性，以及相关方对应收账款回收风险和存货减值风险的保障安排。请独立财务顾问、会计师和评估机构发表意见。

四、关于瑕疵资产。嘉利股份及广东嘉利在丽水、温州和肇庆市高要区金利镇地段均存在未办理产权登记的房屋。公司合同项下坐落于“金利镇汽配园”的宗地建设项目按照约定须在2022年1月11日之前开工，但截至报告期末，广东嘉利该土地尚未开工建设。

请得邦照明说明：(1)结合上述未办理产权登记的房屋的账面价值、评估价值以及占标的公司正在使用的全部自有房屋建筑总面积的比例，说明对公司持续经营、本次交易估值定价的影响及对应安排；(2)结合国有建设用地使用权出让合同及投资监管协议中约定的相关义务，说明广东嘉利“金利镇汽配园”土地尚未开工建设是否存在潜在违约风险，应对安排，对本次估值的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。

五、关于标的资产盈利能力与管控安排。嘉利股份近三年营业收入、归母净利润、毛利率持续下滑，2025年1-8月业绩亏损。

请得邦照明说明：(1)结合行业变化、客户销售政策、资产减值情况，说明公司近年盈利能力持续下降及2025年1-8月亏损的具体原因；(2)结合上市公司和嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体协同安排，说明上市公司收购标的后的整合管控安排与业务开展规划。请独立财务顾问、会计师核查(1)并发表意见。

得邦照明表示，公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。

值得关注的是，得邦照明本次交易收购草案显示，其斥资14.5亿元收购的嘉利股份，盈利连续下滑还转亏。

嘉利股份是车载照明灯具领域的新三板挂牌公司。得邦照明实施本次交易，旨在快速切入并巩固公司在车载照明领域的产业布局，以应对自身近年业绩增长乏力的挑战。

2022-2024年、2025年1-8月，嘉利股份分别实现营业收入26.71亿元、27.88亿元、26.8亿元、18.14亿元，分别实现归母净利润1.15亿元、1.12亿、0.88亿元、-0.13亿元。

2023年、2024年，嘉利股份归母净利润同比分别下降2.66%、21.65%，连续两年下降，2025年前8月甚至转为亏损。

公开资料显示，标的公司嘉利股份曾两次冲击A股IPO。2019年12月，嘉利股份与国泰君安签署IPO辅导协议，2020年7月宣布终止。2021年6月，嘉利股份在国投证券的辅导下再次冲刺IPO，但至今未果。

另一方面，得邦照明2025年三季报显示，2025年前三季度，公司实现营业收入32.85亿元，同比下降0.15%；归母净利润和扣非净利润分别为1.97亿元、1.74亿元，同比下降23.65%、25.9%，公司主业增长已面临阶段性压力。

审读：汪蓓